国电投远达生态能源有限公司「亿利洁能股份有限公司」

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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

公司拟作为有限合伙人，参与国家电投集团能源新技术创新投资基金设立，拟投资金额2000万元，占基金份额的2%。。

上述事项已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，关联董事在表决时进行了回避，无需提交股东大会审议。

公司参与国家电投集团发起设立的创新基金，有利于公司向创新基金申报科技项目，利用基金资金和资源合作开发科技项目，提升公司科技水平，符合远达环保战略发展方向。

一、关联交易概述

为加快科技创新步伐，拓宽科技投入渠道，运用市场机制和金融手段最大限度地整合和调动创新资源，为科技创新提供支持，国家电力投资集团公司（以下简称“国家电投集团”）拟成立10亿元基金规模的有限合伙型能源新技术创新投资基金（以下简称“创新基金”）。公司拟投资2000万元（其中首期出资金额400万元），作为有限合伙人，参与创新基金的设立，占基金份额的2%。

由于国家电投集团公司为公司第一大股东，故根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，国家电投集团及其参与的所属单位为公司关联方，上述交易构成关联交易。

上述交易已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，关联董事在表决时进行了回避。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人（国家电力投资集团公司）或与不同关联人之间交易发生相关的同一类型关联交易未达到3000万元以上，且低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下，不需要提交股东大会审议。

二、关联方介绍

1、关联方基本情况

公司名称：国家电力投资集团公司

企业性质：全民所有制企业

法定代表人：王炳华

注册资本：450亿元

注册地址：北京市西城区金融大街28号院3号楼；

经营范围：实业投资管理；电源的开发、投资、建设、经营及管理；组织电力（热力）生产、销售；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；电能及配套设备的销售；工程建设与监理；招投标代理；电力及相关技术的科技开发；电力及相关业务的咨询服务、物业管理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备和材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会

2、国家电投集团与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。

3、国家电投集团2016年主要财务指标情况：资产总额为8761.07亿元，净资产为1553.44亿元，营业收入为1959.35亿元，净利润为87.2亿元。

创新基金其他参与方均为国家电投集团全资或控股单位，包括国家核电技术公司、中国电力国际有限公司、上海电力股份有限公司、中国电能成套设备有限公司、国家电投集团东北电力有限公司、国家电投集团河南电力有限公司、国家电投集团江西电力有限公司、黄河上游水电开发有限责任公司、国家电投蒙东能源集团有限责任公、深圳前海中电投融和基金管理有限责任公司（以下简称“融合基金”）。

三、创新基金设立的基本情况

基金名称：国家电投集团能源新技术创新投资基金；

基金规模：10 亿；

基金类型：有限合伙型；

普通合伙人兼基金管理人：融和基金；

有限合伙人：国家电投集团及其所属10家控股企业；

资金募集方式：认缴制，一期按2亿元出资总额缴款，后续按照项目需要分期缴款；

基金期限： 10年，其中前4年为投资期，后4年为退出期，最后2年为延长期。

投资方向：主要投向于清洁能源产业链中有明确市场前景的关键技术研发，重点领域为核电、燃气轮机、清洁高效煤电、新能源和节能环保、分布式发电、综合智慧能源、生物质能源等。

收益分配：投资期内，基金不分配收益，投资项目退出后所得本金收益扣除管理费及业绩报酬等继续滚动投入其它项目；退出期内，可每年对收益进行分配；在延长期结束之前完成对基金的清盘，项目退出后所得本金收益扣除管理费及业绩报酬等后按出资比例分配。

管理费收取：对基金管理人实行“5％。 5％。”浮动管理费激励约束机制，即每年以基金的实缴出资额1%作为管理费，其中“5％。”为固定管理费，用于基金管理人对基金的日常管理成本；另 “5％。”为浮动管理费，根据年底基金投资人对基金管理人的尽职情况等要素进行综合评价后予以兑现，以对基金管理人实现激励约束考核。

四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

公司考虑到未来在节能环保、分布式能源等领域的发展都需要大量的科技投入，参与创新基金设立，有利于公司向创新基金申报科技项目，利用基金资金和资源合作开发科技项目，提升公司科技水平。其次，在投资项目退出后，取得出资比例的收益分配权。

五、履行的审议程序

公司第八届董事会第二次会议审议通过《关于公司参与国家电投集团能源新技术创新投资基金设立的议案》，会议应到董事15人，实到董事12人，委托出席3人，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票，关联方派出的5名董事回避表决，通过率100%。上述关联交易无需提交公司股东大会审议批准。

公司独立董事发表事前认可意见：远达环保参与国家电投集团能源新技术创新投资基金设立，有利于远达环保向创新基金申报科技项目，利用基金资金和资源合作开发科技项目，提升公司科技水平，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。同意该事项。

公司独立董事发表独立意见：远达环保参与设立创新基金，有利于利用控股股东的资源和基金资金合作开发科技项目，提升公司科技水平，符合公司及全体股东的利益，也符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况。同意该事项。

公司董事会审计委员会发表书面审核意见：我们认为远达环保参与设立控股股东设立的创新基金，有利于公司向创新基金申报科技项目，提升公司科技水平；基金管理费收取的激励约束机制设计合理，有助于对基金管理人实现约束和激励考核。议案内容合法有效，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况。同意此议案提交董事会审议。

七、备查文件

1、董事会决议

2、独立董事意见

3、独立董事事前认可意见

国家电投集团远达环股份有限公司

董事会

二〇一七年三月二十四日