涪陵电力业绩预告「第三季度财务分析报告」

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重庆涪陵电力实业股份有限公司

备考财务报表审阅报告

中天运〔2016〕阅字第 90001号

中天运会计师事务所(特殊普通合伙)

JONTEN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP

目 录

页 次

一、审阅报告 1

二、备考财务报表

1．备考资产负债表 2

2．备考利润表 4

3. 财务报表附注 5

三、本所营业执照及执业许可证(复印件) 62

四、签字注册会计师资格证书(复印件) 63重庆涪陵电力实业股份有限公司备考财务报表附注

2014 年 1 月 1 日——2015 年 9 月 30 日(除特别注明外，本附注金额单位均为人民币元)

一、公司与标的业务基本情况及交易简介

(一)重庆涪陵电力实业股份有限公司基本情况

重庆涪陵电力实业股份有限公司(以下简称“涪陵电力”、“本公司”或“公司”)是经重庆市人民政府同意并经重庆市涪陵区国有资产管理局(以下简称 “涪陵国资委”)以涪国资发

[1999]286 号文件批准的由重庆川东电力集团有限责任公司(以下简称“川东电力集团”)、重庆

市涪陵投资集团公司、重庆市涪陵区有色金属工业公司、成都市太安铝型材厂以及重庆市涪陵变压器厂于 1999 年 12 月 29 日共同发起设立的股份有限公司，注册地为中华人民共和国重庆市。公司于 1999 年 12 月 28 日经重庆市人民政府渝府[1999]214 号文批准，并经重庆市工商行政管理局核准登记，公司统一社会信用代码：91500102709318251B，登记的公司地址为重庆市涪陵区人民东路 17 号。公司实际办公地址为重庆市涪陵区望州路 20 号。本公司主要从事电力供应、销售，属于电力生产供应行业。

本公司前身为涪陵国资委下属的原川东电力集团所属从事供、变电活动的资产及负债，川东电力集团于 1999 年 12 月 29 日以从事供、变电活动的资产及负债折股出资并联合其他发起人改组设立本公司，本公司(原)注册资本为人民币 108，000，000.00 元，股本总数 10，800.00万股，其中川东电力集团持有 9，768.00 万股，占本公司股权比例为 90.44%。

根据中国证券监督管理委员会(“证监会”)证监发行字[2004]9 号批准，本公司 2004 年度向社会公众发行人民币普通股股票 5，200.00 万股，并于 2004 年 3 月在上海证券交易所挂牌上市交易。公开发行股票后，本公司注册资本增至人民币 160，000，000.00 元，股本总数 16，000.00万股，其中川东电力集团持有 9，768.00 万股，占本公司股权比例为 61.05%。

根据本公司 2005 年度股权分置改革相关股东会议决议，经重庆市人民政府批准(渝府

[2005]263 号)，本公司非流通股股东 2005 年度向流通股股东按每 10 股送 3.2 股支付对价的方

式实施了股权分置改革。此次股权分置改革完成后，川东电力集团持有 8，263.00 万股，占本公司股权比例为 51.64%。

2007 年 6 月根据重庆市涪陵区人民政府渝府函[2007]130 号，涪陵国资委将所持川东电力

集团 57.56%的股权划转给重庆市涪陵水利电力投资集团有限责任公司(以下简称“水投集团”)持有管理，此次股权划转后，水投集团成为川东电力集团的控股股东和本公司的间接控制人，涪陵国资委为本公司的实际控制人和最终控制人。

2009 年 5 月 12 日根据重庆市国有资产监督管理委员会(以下简称“重庆国资委”)渝国资

[2009]207 号，重庆市能源投资集团公司将持有的川东电力集团 42.44%的股权无偿划转给重庆

市电力公司(以下简称“重庆电力”)，上述股权的工商变更登记手续已于 2009 年办理完毕。

2009 年 7 月 9 日和 2010 年 11 月 26 日重庆电力与水投集团分别签订《关于重庆川东电力集团有限责任公司部分股权无偿划转协议》和《关于重庆川东电力集团有限责任公司部分国有股权无偿划转重庆市电力公司补充协议书》，并经重庆市涪陵区人民政府涪府函

[2009]321 号、国务院国有资产监督管理委员会国资产权 [2011]604 号和证监会证监许可

[2011]1797 号批准，水投集团将持有的川东电力集团 57.56%股权中的 46.12%无偿划转给重庆电力。上述股权的工商变更登记手续已于 2011 年 12 月办理完毕。此次股权划转后，重庆电力持有川东电力集团股权为 88.56%，成为川东电力集团的控股股东和本公司的间接控制人，国家电网公司成为川东电力集团和本公司的间接控制人，国务院国有资产监督管理委员会为川东电力集团和本公司的实际控制人和最终控制人。2013 年经国务院国有资产监督管理委员会《关于国网重庆铜梁县供电有限责任公司等 15 户供电企业中地方国有股权无偿划转有关问题的批复》(国资产权[2013]1063 号)批准水投集团将所持川东电力集团 11.44%国有股权

无偿划转给重庆电力，上述股权的工商变更登记手续于 2014 年 1 月办理完毕，据此，重庆电力持有川东电力集团 100%股权。

截至 2015 年 9 月 30 日，本公司累计发行股本总数 16，000.00 万股。

本公司经营范围为：电力供应、销售，电力资源开发及信息咨询服务，商贸信息咨询服务(不含国家有专项管理规定的项目)；从事送变电工程相关业务(凭相关资质证书执业)；

销售输配电及控制设备、电工器材、机械配件、建筑材料(不含危险化学品和木材)、五金、粘合剂(不含危险化学品)。

(二)本次重大资产重组的标的业务所归属的国网节能服务有限公司基本情况

国网节能服务有限公司(以下简称“国网节能公司”)于 2013 年 1 月 30 日经北京市工商

行政管理局核准注册成立，公司现企业法人营业执照号：91110000717835187Y；企业类型：有限责任公司(法人独资)；住所：北京市西城区白广路二条 1 号综合楼；办公地址：北京市宣武区南横东街 8 号都城大厦 16 层、20 层。法定代表人：郭矩；注册资本：420，000 万元(审计基准日为 250，000 万元，截至本审计报告出具日其母公司分别于 2015 年 10 月 12 日和

2015 年 11 月 1 日以货币增资 100，000 万元、70，000 万元。增资完成后，公司注册资本增至

420，000 万元)；公司系国家电网公司的全资子公司，是以节能与新能源服务为主业的产业集团，是国家发改委和财政部审核备案的专业节能服务公司。

公司经营范围为：节能服务；新能源、分布式能源与能源高效利用项目的投资、建设和运营；咨询、设计和评估；节能技术开发与转让；节能产品开发与销售；节能会展服务；节能减排指标交易及代理，分布式节能服务；新能源、分布式能源与能源高效利用项目的投资、建设和运营；咨询、设计和评估；节能技术开发与转让；节能产品开发与销售；节能会展服务；节能减排指标交易及代理，分布式能源并网服务的关联业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)公司属于节能环保行业，主要服务产品为节能服务、能源综合开发利用、电力环保、国

际业务四大板块。公司的节能服务包括配电网节能、工业节能、建筑节能、交通节能等。

(三)公司重大资产重组方案

根据国网节能公司与重庆涪陵电力实业股份有限公司(以下简称“涪陵电力”)签署的附生效条件的《重庆涪陵电力实业股份有限公司与国网节能服务有限公司之支付现金购买资产协议》，涪陵电力拟进行重大资产重组，根据重大资产重组方案，涪陵电力拟向国网节能公司支付现金，购买国网节能公司的配电网节能业务。协议具体条款如下(协议条款中涪陵电力称为“甲方”，国网节能公司称为“乙方”，以下条款为该协议之引用，如有差异或歧义以原协议为准)：

2.1 根据本协议约定的条款和条件，甲方向乙方支付现金，收购乙方的配电网节能业务。

3.1 标的资产指乙方的配电网节能业务。

3.2 标的资产包括：乙方经营配电网节能业务形成的固定资产、在建工程、应收账款等资产；应付账款、借款等负债；与配电网节能业务相关的合同权利、义务。

3.3 配电网节能业务资产情况以中天运会计师事务所(特殊普通合伙)核实确认的重大资产重组方案中所载的配电网节能业务资产情况为准。

4.1 根据《资产评估报告》所载评估值，截至 2015 年 9 月 30 日，标的资产的评估价值

为人民币 37，351.46 万元。

4.2 双方同意，以上述评估价值作为甲方向乙方购买标的资产的定价依据，并确定标的资产价格为人民币 37，351.46 万元。标的资产最终交易价格以经国家电网备案的《资产评估报告书》确定的评估结果为准。

4.3 双方同意，甲方在本协议生效后且标的资产交付或登记过户手续完成后 5 个工作日

内以现金方式向乙方一次性支付人民币 37，351.46 万元。

5.1 过渡期间乙方应审慎经营标的资产，严格按照标的资产相关合同享有权利并履行义务。

5.2 过渡期间因经营配电网节能业务所产生的新的资产、负债及形成的新的相关合同权

利、义务一并在标的资产交割时转移至甲方享有和承担。

5.3 过渡期间因经营标的资产而签署、履行相关合同导致乙方追加新增投资视为乙方为

甲方垫付的资金，在本次交易完成之后，确认为甲方对乙方的负债。

5.4 过渡期间，如乙方代甲方偿还标的资产范围内金融机构债务，在本次交易完成之后，即确认为甲方对乙方的负债。

5.5．标的资产在过渡期间的收益由甲方享有，亏损由乙方向甲方补偿。

5.6 乙方追加新增投资金额及标的资产在前述过渡期间的损益数额应在交割日后30个工作日内由甲方聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审计报告予以确认。

5.7 上述专项审计报告如确认标的资产在过渡期间出现亏损，乙方应在甲方聘请的具有

证券业务资格的会计师事务所出具的专项审计报告之日起 10 个工作日内以现金方式对甲方予以补偿。

6.2.3 乙方合法拥有标的资产的所有权，除乙方以基于山东配电网节能与提高电能质量

改造项目取得的应收账款向中国进出口银行提供贷款质押担保外，其他标的资产不存在任何抵押、质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利限制，亦不存在任何权属争议。

7.1 在本协议生效条件得以全部满足之日起 60 日内，甲乙双方应完成标的资产的交付

或过户登记等交割手续，具体包括：

7.1.1 乙方应当在本协议生效后向甲方提交《预计交割资产负债表》并经甲方确认，甲

方确认拟交割资产及负债后，乙方将列明的标的资产交付或登记过户至甲方。

7.1.2 甲方按照本协议约定在标的资产交付或登记过户手续完成后 5 个工作日内将本次

交易人民币 37，351.46 万元支付至乙方指定账户。

7.2 在交割时，乙方应将与标的资产相关的全部材料交付给甲方。

7.3 在交割日，双方应就本次支付现金购买资产项下相关资产的交割事宜签署资产交割协议或确认书。相关资产的权利、风险或负担自交割日起发生转移。

8.1 乙方同意，盈利预测补偿期间为本次交易完成后三个会计年度，标的资产中采取收

益法进行评估的“山东配电网节能与提高电能质量改造项目”、“甘肃兰州地区和白银地区配电网节能与提高电能质量改造节能服务项目”、“重庆市大足供电公司综合降损节能改造项目”、“江苏徐州、盐城地区配电网综合节能改造及电能质量提升项目”四个项目(以下简称“该部分标的资产”)在上述三个会计年度扣除非经常性损益后的每个会计年度的净利润做出预测承诺。盈利预测补偿期间内的各年预测净利润数以评估机构出具的《资产评估报告》为准。

8.2 本次交易实施完毕后，甲方应当在 2016 年、2017 年以及 2018 年每一会计年度届满

后对该部分标的资产当年度的实际净利润数与预测净利润数的差异情况进行审查，由甲方聘请并经双方共同确认的、具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核报告，专项审核报告的出具时间应不晚于甲方相应年度审计报告的出具时间。根据会计师事务所对该部分标的资产实际净利润数与预测净利润数差异情况出具的专项审核报告，每年补偿金额按照以下公式计算：当期补偿金额