高通博通并购案例「博通集成股」

今天带来高通博通并购案例「博通集成股」，关于高通博通并购案例「博通集成股」很多人还不知道，现在让我们一起来看看吧！

编者按：今日，博通集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“博通集成”）二次上会。2018年8月7日，博通集成首发暂缓表决。彼时，有媒体在报道中质疑博通集成财务造假。

博通集成实际控制人为Pengfei Zhang、Dawei Guo，两人均为美国国籍，通过Beken BVI间接持有博通集成24.01％股权。

Beken BVI成立于2005年2月8日，注册于维京群岛，股东为Beken Cayman，报告期内，Beken BVI无实际经营。Pengfei Zhang为第一任董事；2006年6月5日，Pengfei Zhang转让180,000股普通股给Dawei Guo。2013年12月31日，Beken BVI召开董事会，决议由Beken BVI与Beken Cayman进行股份平移，各股东股权平移至Beken Cayman层面，Beken BVI成为Beken Cayman全资子公司。Pengfei Zhang、Dawei Guo为Beken Cayman创始人。

2016年12月27日，博通有限通过董事会决议，同意公司原股东Beken BVI将所持有公司56.30％股权（对应出资额人民币1,615.1049万元），以美元15,657.9202万元（约为11亿元人民币）转让给亿厚有限、泰丰有限、金杰国际、耀桦有限、建得投资、普讯玖、鸿发投资、鸿大投资、Dynamic Frontier、Beijing Integrated、北京集成电路、武岳峰、聚源载兴、Forebright Smart、金石灏汭、佳轩投资、中和春生、柘量投资、君翊投资、谢秋、周都，其余股东放弃优先购买权。

中国经济网记者就相关问题联系博通集成，截至发稿，暂未收到其回复。

主营无线通讯集成电路芯片 两实控人为美国籍

博通集成2018年5月10日报送招股书显示，公司全称博通集成电路（上海）股份有限公司。实际控制人为Pengfei Zhang、Dawei Guo，两人均为美国国籍。

博通集成控股股东为Beken BVI，直接持有公司29.1633％的股权，实际控制人Pengfei Zhang、Dawei Guo两人通过Beken BVI间接持有公司24.01％股权。Hong Zhou、徐伯雄、Wenjie Xu为公司实际控制人一致行动人，公司实际控制人及其一致行动人合计控制公司42.83％的股权。

博通集成成立于2004年12月1日，股份公司设立于2017年3月20日。前身为博通集成电路（上海）有限公司。2017年2月12日，博通有限全体股东共同签署《博通集成电路（上海）股份有限公司（筹）之发起人协议书》，将截至2016年12月31日的净资产值确认为217,878,545.97元，按照按2.094278：1的比例折合为104,035,150股，股份类型为人民币普通股，每股面值为人民币1元，股份公司的注册资本为人民币104,035,150元；公司净资产折股后超出注册资本部分的账面净资产人民币113,843,395.97元计入股份公司的资本公积，博通有限整体变更为股份公司。

博通集成主营业务为集成电路的研发、设计。其中包括：软件的设计、开发、制作，销售自产产品，提供相关技术服务；集成电路芯片和软件产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及相关配套售后服务。

股东Beken BVI套现收益：11亿元

Beken BVI成立于2005年2月8日，注册于维京群岛，股东为Beken Cayman，报告期内，Beken BVI无实际经营。授权股本为1,000万股每股价值0.01美元的普通股以及1,000万股每股价值0.3美元的优先股。同日，Beken BVI召开董事会，选举Pengfei Zhang为第一任董事，同时由Pengfei Zhang认购普通股数66.00万股。

2006年6月5日，Beken BVI召开董事会，同意向Dawei Guo、高秉强发行普通股，同时向A轮投资人发行优先股。同意由Pengfei Zhang转让180,000股普通股给Dawei Guo。

2013年12月31日，Beken BVI召开董事会，决议由Beken BVI与Beken Cayman进行股份平移，各股东股权平移至Beken Cayman层面，Beken BVI成为Beken Cayman全资子公司。

2016年12月 Beken BVI获分红1.80亿元

公司于2016年12月5日，公司董事会通过决议，将1.80亿元可分配利润分配给股东Beken BVI。

根据公司 2017 年第一次临时股东大会决议，公司本次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。

京达财经：博通集成上会被暂缓，或涉嫌重大财务造假？

据《京达财经》报道，博通集成电路（上海）股份有限公司的IPO申请，原定于8月7日经证监会发审委的审核。

但是最终在同日上会的两家公司均成功过会的同时，博通集成却被暂缓表决。

通过详细分析该公司发布的招股书中披露的数据，京达君发现博通集成很可能存在重大财务造假行为，如果该公司成功上市很可能又成为A股的一颗“地雷”。

根据招股说明书第143页披露，“深圳博芯科技股份有限公司”一直都是博通集成的重要客户，2015年到2017年的销售金额分别高达13604.5万元、15508.66万元和16036.73万元。

公开信息显示，“深圳博芯科技股份有限公司”是在新三板挂牌的公司。

然而根据该公司发布的各期年报显示，2015年到2017年向博通集成采购金额却分别只有3686.11万元、7957.06万元和8680.85万元。

这与博通集成所述的销售金额相差巨大，3年合计的差异金额高达2.5亿元左右。

如果以博芯科技披露的财务数据为准，就意味着博通集成至少虚增了多达2.5亿元收入，进而导致该公司存在严重的虚增利润的财务造假行为。

蓝鲸财经：5名销售“撑起”5亿业绩 感觉有些蹊跷

据蓝鲸财经，博通集成的业绩看似较为理想，然而转头再看向其的人员结构，却总感觉有些蹊跷。

招股书显示，2017年博通集成员工总数为127人，其中研发部门103人，管理部门19人，剩下的为销售部门，只有5人，销售人员占总人数的比例约3.94％。

2017年博通集成的营收为5.32亿元，也就是说，如果把公司的全部业绩都算在这5名销售头上，人均业绩贡献约1.06亿元。

这是何等强大的的战斗力啊！那么问题来了，同行业的其他公司的情况是否也如博通集成一样呢？

猫妹从博通集成招股书中，选取了其公布的5家同行业可比上市公司，她们同属于集成电路设计，分别为圣邦股份、中颖电子、兆易创新、全志科技和韦尔股份。

其中，圣邦股份、中颖电子的业绩规模与博通集成类似，但其销售人员也远超5人，销售人员占总人数的比重分别为15.22％、7.64％。其余3家公司兆易创新、全志科技和韦尔股份的销售人员占总人数的比重分别为17.72％、9.21％、27.9％。

也就是说，博通集成的销售人员远少于其余5家同行。

除此之外，2017年博通集成的销售费用为1107.84万元，照此计算，人均销售费用约221.57万元。而5家上市公司的人均销售费用则在32.91~99.05万之间。

猫妹算了下，如果2017年当期全部业绩摊到销售头上，5家上市公司的销售人员人均贡献最高仅为2800多万，相比博通集成人均1.06亿，说明其鸡血打的还不够多。

新财富：上游采购数据漏洞百出 下游代理数据前后矛盾

据新财富，博通集成采购数据显示，2015-2017年公司向五大供应商的采购金额分别为1.75亿元、3.47亿元、2.34亿元，分别占当期对外采购总额的89.23％、82.11％和72.27％。这意味着，2015-2017年博通集成的对外采购总额分别为1.96亿元、4.23亿元、3.24亿元。

上述采购数据发生的金额，势必会反映在合并现金流量表或者资产负债表中。理论上，“购买商品、接受劳务支付的现金”项目的实际流向，大致包括采购项目支出的现金、本年度发生的应付账款，再抵扣本年度发生的预付账款。

所谓“本年度发生的预付账款”，由于资产负债表中的预付账款，属于前一年度预付而在本年结算的金额，因此，本年度内发生的预付账款应该是前一年度与本年度的差额。

2015-2017年，博通集成购买商品、接受劳务支付的现金分别为2.65亿元、3.75亿元、3.89亿元。数据显示，各年度的预付账款数额甚小，仅为14-60.95万元，扣除预付账款之后，前述购买商品、接受劳务支付的现金数额基本不变。

也就是说，2015-2017年博通集成“购买商品、接受劳务支付的现金量”，对比同期对外采购总额1.96亿元、4.23亿元、3.24亿元，分别多出了0.69亿元、-0.48亿元、0.65亿元。这意味着，多出的现金流出额，应是为偿还了往年的应付账款等债务所致，这势必会反映在同期的资产负债表内的应付账款项目。

数据显示，2017年博通集成的应付账款为4592.25万元，较之2016年减少了6145.65万元。这或意味着，2017年博通集成发生的应付账款现金流出为6145.65万元。这与前述计算的差额0.65亿元大致接近（缺口约为355万元）。

但是，2016年博通集成的应付账款为10737.94万元，较之2015年增加了7929.29万元。这或意味着，2016年博通集成发生的应付账款现金流出为-7929.29万元。这与前述计算的理论值-4800万元，存在3129.29万元的差额。

综上所述，2016年的采购数据，与同期的现金流量数据及应付账款项目数据是无法匹配的。事实上，考虑前述对外采购总额均为税后数据，倘若增加17％的税收幅度，税前的采购数据与现金流数据之间的差距会更为明显。

此外，招股书显示，博通集成主要采用经销为主、直销为辅的销售模式。新三板挂牌企业博芯科技是博通集成的五大代理商之一，该公司属于博通集成的第二大代理商。数据显示，2015-2017年，博通集成向博芯科技的销售金额占前总销售收入的比例为28.37％-30.66％，接近1/3的市场份额。

虽说博芯科技于2012年3月才注册成立，但资料显示博通集成已于2011年8月与该公司相关方开始了商务合作。据介绍，博芯科技是目前博通集成唯一的全线授权代理商，可以代理博通集成电路的所有产品，也是博通集成认可的提供研发服务的核心代理商。博芯科技负责将上游的无线通讯芯片根据下游行业客户的需求进行二次开发，向行业客户提供技术设计、优化的解决方案。由于博芯科技与博通集成在产业链上的串联关系，二者的财务数据势必是密切衔接的。但事实是怎么样的呢？

博芯科技2015-2017年仅向博通集成采购了3686.11万元、3497.71万元、8680.85万元的货物。博通集成同期公布的向博芯科技的销售金额则分别是1.36亿元、1.55亿元、1.6亿元。双方口径分别存在0.99亿元、1.2亿元、0.73亿元缺口。

往前追溯，博芯科技公开转让说明书显示，该公司2014年向博通集成的采购金额为2373.77万元、2013年为1169.01万元。也就是说，2013-2017年，博芯科技向博通集成的采购金额合计为1.94亿元，5年时间采购总额尚不足2亿元。博通集成公布的2015-2017年向博芯科技销售合计4.51亿元。两项数据相距甚远。

本文源自中国经济网

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