股份有限公司于2016年2月1日召开董事会会议「桂冠电力财报」

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公告日期：2015-01-30

股票代码：600236 股票简称：桂冠电力 编号：临2015-006

广西桂冠电力股份有限公司

第七届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

(一)广西桂冠电力股份有限公司第七届董事会第二十二次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

(二)本次董事会会议通知和会议材料于2015年1月16日以电子邮件方式发出。

(三)本次董事会会议于2015年1月29日在南宁以现场 通讯表决方式召开。

(四)会议应到董事11名，实到董事11名。

(五)会议由公司董事长王森主持，公司监事会成员、高级管理人员列席了会议。

二、董事会审议及决议情况

本次会议第一至九项议案均因涉及关联交易，7名关联董事：王森、戴波、冯柳江、刘全成、唐军生、寇炳恩、梁永磐回避表决。

(一)通过了《关于公司符合发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易条件的议案》。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

因涉及关联交易，7名关联董事回避表决。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《国务院关于开展优先股试点的指

导意见》、《优先股试点管理办法》、《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》等法律、法规和规范性文件，经公司自查，认为公司符合发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易的各项条件。

(二)逐项审议通过了《关于公司发行普通股购买资产暨关联交易方案的议案》。

1、交易概述

公司拟向大唐集团、广西投资和贵州产投发行股份，购买上述主体分别持有的龙滩水电开发有限公司(以下简称“龙滩公司”)65%、30%、5%的股权(本次交易所涉的龙滩公司股权以下简称“目标资产”)。

龙滩公司是依法设立的有限责任公司，注册号为：450000000013490，注册资本(实收资本)为人民币48.6亿元，其中大唐集团出资占65%，广西投资出资占30%，贵州产投出资占5%。

拟以2014年12月31日作为目标资产的审计评估基准日，目标资产的预估值约为168.8亿元。

2、发行方式：非公开发行。

3、发行类型：本次发行的股票种类为人民币普通股(A股)。

4、股票面值：人民币1.00元/股。

5、本次发行股份的定价基准日为公司本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日，即第七届董事会第二十二次会议决议公告日。发行股份价格为4.59元/股，即定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量)，最终发行价格尚需公司股东大会批准。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增

股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：

假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1(调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入)，则：

P=PD

1 0

派息：

P0

P

1 (1N)

送股或转增股本：

PAK

0

P

1 (1K)

增发新股或配股：

PDAK

1 (1KN)

三项同时进行：

6、发行数量

本次发行股份数量=目标资产的转让价格÷发行价格。

如按照前述公式计算后所得的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

根据目标资产的预估值，本次发行数量预计约为36.78亿股。最终发行数量以公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。

7、发行对象

本次发行股份的发行对象为目标资产的出售方，即大唐集团、广西投资和贵州产投。

8、拟购买的目标资产

本次发行股份拟购买的目标资产是龙滩公司100%的股权，分别为大唐集团所持65%的股权、广西投资所持30%的股权和贵州产投所持5%的股权。

9、认购方式

大唐集团、广西投资及贵州产投拟以其拥有的目标资产认购公司本次发行股份。目标资产的转让价格为具有证券从业资格的资产评估机构对目标资产评估而作出的评估结果并经主管国资部门备案的数据。

10、目标资产期间损益

审计评估基准日(不含当日)至目标资产完成交付日(含当日)期间，目标资产所产生的盈利及其他净资产增加由公司享有；目标资产所产生的亏损及其他净资产减少，由目标资产的出售方各自以货币资金补足。

11、锁定期安排

大唐集团通过本次交易获得的公司新增股份自本次股份发行结束之日起三十六个月内不转让。但是，符合《证券期货法律适用意见第4号》等适用法律、法规、规章和规范性法律文件相关规定的转让不受此限。

广西投资和贵州产投通过本次交易获得的公司新增股份自本次股份发行结束之日起十二个月内不转让。但是，符合《证券期货法律适用意见第4号》等适用法律、法规、规章和规范性法律文件相关规定的转让不受此限。

本次重大资产重组完成后6个月内如桂冠电力股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，大唐集团持有桂冠电力股票的锁定期自动延长至少6个月。

大唐集团、广西投资和贵州产投同时承诺：如本公司为本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦

查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在桂冠电力拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交桂冠电力董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

12、发行前滚存未分配利润安排

公司在本次发行实施前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的全体股东共享。

13、本次发行决议有效期

自公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产相关议案之日起十二个月内有效。

14、上市地点

本次发行股份的上市交易地点为上海证券交易所。

(三)逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行优先股募集配套资金的议案》。

公司拟向特定对象发行优先股募集配套资金(以下简称“本次发行”)，具体方案内容如下：

1、本次发行股份的种类和数量

本次发行的优先股为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和《优先股试点管理办法》等相关规定要求的优先股。

本次发行的优先股为附单次跳息安排的固定股息、非累积、非参与、可赎回但不设回售条款、不可转换的优先股。

本次发行的优先股预计发行数量不超过1,900万股，募集资金规模不超过人民币19亿元。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与独立财务顾问(主承销商)协商确定。

表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

因涉及关联交易，7名关联董事回避表决。

2、发行方式

本次发行采取非公开发行方式。

3、发行对象

本次发行的优先股向符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者发行，本次优先股发行对象不超过200人，且相同条款优先股的发行对象累计不超过200人。本次发行不安排向公司原股东优先配售。

4、票面金额和发行价格

本次发行的优先股每股票面金额(即面值)为人民币100元，按票面金额平价发行。

5、票面股息率

是否固定

本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。

调整方式

第1至n个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时

的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与独立财务顾问(主承销商)按照有关规定协商确定并保持不变。

自第n 1个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股股息率在第1至n个计息年度股息率基础上增加若干个基点，第n 1个计息年度股息率调整之后保持不变。

确定方式

票面股息率确定的具体方式和定价水平提请股东大会授权董事会，根据相关政策法规、市场利率水平、投资者需求和公司的具体情况等因素，采取合法合规的询价方式，在发行时与独立财务顾问(主承销商)协商确定。

票面股息率上限

本次非公开发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如增加若干个基点后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。

6、募集资金用途

本次募集资金总额不超过人民币19亿元，依据适用法律法规和中国证券监督管理委员会等监管部门的批准，将用于补充桂冠电力与标的资产龙滩公司的流动资金。

7、转让安排

本次发行的优先股在上海证券交易所转让，不设限售期，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。

8、决议的有效期

本次发行优先股募集配套资金的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司于该有效期内取得中国证券监督管理委员会的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行优先股募集配套资金完成日。

(四)通过了《关于<广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案>的议案》。

《广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

(五)通过了《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》。

大唐集团、广西投资和贵州产投系公司本次发行股份购买资产的资产出售方和股份认购方。大唐集团同时系公司控股股东，广西投资持有公司股权比例超过5%，根据《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》关于上市公司关联人和关联交易的相关规定，大唐集团、广西投资为公司的关联法人。本次发行股份购买资产构成公司与关联法人之间的关联交易，关联董事需回避表决。

(六)通过了《关于与中国大唐集团公司、广西投资集团有限公司及贵州产业投资(集团)有限责任公司签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》。

《发行股份购买资产协议》就公司购买目标资产的方式、对价、价格，目标资产的交付，发行股份的交付，目标资产期间损益的归属、人员安排，协议生效

条件，违约责任等重要事宜做出了明确的约定。

(七)通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向中国大唐集团公司、广西投资集团有限公司及贵州产业投资(集团)有限责任公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易具体相关事宜的议案》。

为合法、高效地完成公司本次向大唐集团、广西投资及贵州产投发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易的相关工作，依照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次向大唐集团、广西投资及贵州产投发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易有关的全部事项，包括但不限于：

1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次向大唐集团、广西投资及贵州产投发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易的具体方案，并根据公司股东大会的批准和中国证监会的核准情况及市场情况，确定包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、目标资产的转让价格、发行对象的选择、股息率、分次发行的相关安排、具体认购办法等事项的选择；

2、授权董事会决定并聘请参与本次向大唐集团、广西投资及贵州产投发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易的中介机构；

3、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报及执行与本次向大唐集团、广西投资及贵州产投发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易有关的一切协议、合同和文件；

4、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，授权董事会在股东大会决议范围内对本次向大唐集团、广西投资及贵州产投发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易具体安排进行调整；

5、授权董事会根据本次向大唐集团、广西投资及贵州产投发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理工商变更登记及有关备案事宜；

6、授权董事会在本次向大唐集团、广西投资及贵州产投发行普通股购买资

产并发行优先股募集配套资金暨关联交易完成后，办理本次发行股份在上海证券交易所上市事宜；

7、如证券监管部门对本次向大唐集团、广西投资及贵州产投发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

8、授权董事会办理与本次向大唐集团、广西投资及贵州产投发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易有关的其他事项；

9、本授权自股东大会审议通过本次向大唐集团、广西投资及贵州产投发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易之日起十二个月内有效。

但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至相关授权事项全部完成。

(八)通过了《关于本次向中国大唐集团公司、广西投资集团有限公司及贵州产业投资(集团)有限责任公司发行股份购买资产暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉的议案》。

公司对本次交易是否符合中国证券监督管理委员会公告[2008]14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，认为本次交易符合第四条的规定：

1、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。公司已在本次重大资产重组预案中就相关程序的履行情况进行了披露，对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、资产出售方合法拥有本次交易标的资产——龙滩公司股权，上述股权权属清晰、完整，不存在限制或者禁止转让的情形。龙滩公司系依法设立和有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次交易完成后，

桂冠电力将合法拥有龙滩公司100%的股权。

3、龙滩公司的业务范围与桂冠电力的主营业务一致，本次交易有利于提高桂冠电力资产的完整性。本次交易完成后，桂冠电力将继续保持在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。

4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

(九)通过了《关于本次董事会后召集股东大会时间说明的议案》。

鉴于本次发行股份购买资产涉及的审计、评估等工作尚未完成，本次发行优先股方案尚需进一步细化和完善，董事会决定暂不召集股东大会对本次发行股份购买资产相关的议案进行审议。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会会议对上述事项作出补充决议，并依法定程序召集公司股东大会及公告股东大会通知，由股东大会对与本次发行股份购买资产相关的议案进行审议。

三、本次公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易事项已取得公司独立董事事先认可，同意将本事项相关的议案提交公司进行审议和表决并发表了独立意见。详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

四、备查文件

(一)广西桂冠电力股份有限公司第七届董事会第二十二次会议决议；

(二)广西桂冠电力股份有限公司第七届监事会第十五次会议决议；

(三)广西桂冠电力股份有限公司独立董事关于本次向中国大唐集团公司、广西投资集团有限公司、贵州产业投资(集团)有限责任公司非发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易之事先认可函；

(四)广西桂冠电力股份有限公司独立董事出具的《广西桂冠电力股份有限公司独立董事关于本次向中国大唐集团公司、广西投资集团有限公司、贵州产业投资(集团)有限责任公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易的独立意见》；

(五)《广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集

配套资金暨关联交易预案》。

(六)《中信证券股份有限公司关于广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》。

以上备查文件存放广西南宁市民族大道126号，龙滩大厦2303室；公告刊载于2015年1月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。

特此公告。

广西桂冠电力股份有限公司董事会

2015年1月29日