国企改革股权多元化「市县组建国有资本运营公司」

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2018年,在总结试点经验的基础上,国有资本投资、运营公司(简称两类公司)试点范围必将进一步扩大,以着力提高国有资本运作效率和水平。按照国资委的改革思路,未来中央企业将主要分为三类,即实体产业集团、投资公司和运营公司。因此,未来三年,国有资本授权经营体制的改革势必加快。以管资本为主,两类公司的改组组建将扩大深化,与国有企业的分类改革相配合,两类公司的改组组建有望扩大至整个国有企业。具备条件的各级国企集团总部或总公司都将陆续转型为国有资本投资或国有资本运营公司。在条件成熟时,还可以通过国有资本经营预算支出设立一些国有资本运营公司。

2017年12月召开的中央经济工作会议提出,改革国有资本授权经营体制。依照十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》来看,就是要进一步推进改组组建国有资本投资、运营公司的改革,提高国有资本的运作效率和水平。

国有资本投资、运营公司是国家授权经营国有资本的公司制企业,是国有资产的直接出资人代表,持有现有国有企业股权,代表国家行使出资人的职责,是落实政府关于国有资本发展战略的实施载体,以国有资本的保值增值为目标。

2015年9月,《中共中央、国务院深化国企改革指导意见》(以下简称《指导意见》)中提出,改组组建国有资本投资、运营公司,探索有效的运营模式,通过开展投资融资、产业培育、资本整合,推动产业集聚和转型升级,优化国有资本布局结构;通过股权运作、价值管理、有序进退,促进国有资本合理流动,实现保值增值。

试点改革成果显著范围必将进一步扩大

从改组组建国有资本投资、运营公司的实践看,十八届三中全会以来,在各级国资委的指导、推动下,国有企业已经开展国有资本投资、运营公司的试点。

从中央企业看,2014年7月,国资委先行在中央企业中启动两户投资公司试点工作。国资委选择中粮集团、国投公司开展投资公司试点工作。作为国有资本投资公司的试点企业,国投公司先行先试,努力探索国有资本投资公司功能定位、体制机制和运营模式。一是将所有子公司根据不同实际情况划分为充分授权、部分授权、优化管理三类。作为充分授权改革试点的国投电力控股股份有限公司(国投电力),总部除保留体现股东权责、有外部监管要求的事项外,将选人用人权、自主经营权、薪酬分配权等权利“能放则放”。子公司真正成了独立的市场主体,活力得以有效释放。二是注重发挥资本纽带作用,抓手之一就是做实子公司董事会。国投公司将总部派出董事由兼职改为专职、将总部代行决策改为独立决策、董事对决策终身负责。三是注重瘦身健体,国投公司按照投资控股公司的经营特点和管理需要,实行集团总部-子公司-投资企业三级管理,管理层级一直保持在三级以内。

国投公司目前已构建国内实业、金融及服务业、国际业务“三足鼎立”的业务框架。国投公司按照“小总部、大产业”的原则,重新梳理了总部的职能,加强监督,重塑总部组织架构,建立市场化运营机制。国投公司已逐步形成了“股权投资-股权管理-股权经营”和“资产经营与资本经营相结合”的独特运作模式,即资本投入获得股权、股权管理提升企业价值、股权转让或股权经营分红获得收益,从而实现国有资产的保值增值。

2016年以来,国资委进一步深化、扩大了试点,国有资本投资、运营公司在原有两家试点的基础上,扩展到了“2 8”共计10家,即诚通集团、中国国新两家运营公司试点,和国投公司、中粮集团、神华集团、宝武集团、中国五矿、招商局集团、中交集团、保利集团等8家投资公司试点。

除了央企改革试点外,地方国有资产投资、运营平台布局也在提速。国资委提供的数据显示,2016年至2017两年间,一批资本实力雄厚、市场竞争力强的国有资本投资、运营公司已经落地。国务院国有企业改革领导小组办公室分别于2016年、2017年连续两年对中央企业、部分省级国资委、部分地市级国资委以及出资企业进行了问卷调查。问卷调查总结出了各地方改组组建国有资本投资、运营公司中的上海模式、重庆模式、山东模式三种典型管理模式。从重庆、上海、山东三地模式看出,三个模式的打造都贯彻了《指导意见》,结合了本地的实际情况,同时把两类公司的改组组建与混合所有制改革、产业结构调整、国有资本的分布优化结合,且大都采取了基金化的运作方式。其中,重庆模式与山东模式更为相近,而上海模式又有所不同。在高管的安排上都贯彻了加强国有企业党建的原则。

2018年,在总结试点经验的基础上,两类公司试点范围必将进一步扩大,以着力提高国有资本运作效率和水平。按照国资委的改革思路,未来中央企业将主要分为三类,即实体产业集团、投资公司和运营公司。因此,未来三年,国有资本授权经营体制的改革势必加快。以管资本为主,两类公司的改组组建将扩大深化,与国有企业的分类改革相配合,两类公司的改组组建有望扩大至整个国有企业。具备条件的各级国企集团总部或总公司都将陆续转型为国有资本投资或国有资本运营公司。在条件成熟时,还可以通过国有资本经营预算支出设立一些国有资本运营公司。

未来改组组建两类公司的发展方向与实施重点

从国有资本投资、运营公司的运行机理出发,总结过去几年中央与地方层面国有资本投资、运营公司的改组组建实践,可以看到,以下几个方面应当是未来改组组建两类公司的发展方向与实施重点。

第一方面,监管机构以市场为准绳界定与两类公司的关系。

根据《指导意见》,政府授权国有资产监管机构依法对国有资本投资、运营公司履行出资人职责。国有资本投资、运营公司与所出资企业的关系则是,国有资本投资、运营公司对所出资企业依法行使股东权利,以出资额为限承担有限责任。首先,国资委和两类公司的关系,一是出资人和被出资人的关系。国资委是两类公司的出资主体,依法对两类公司履行出资人职责。二是授权与被授权关系。国资委授权国有资本投资、运营公司对授权范围内的国有资本履行出资人职责。国资委对两类公司要进行授权,哪些国有资产要授权两类公司管理,两类公司对授权范围内的国有资本予以处置。目前授权范围和授权方式尚没有完全明确。在这种新的授权经营体制下,国资监管机构必须围绕着市场这条主线来处理与国有资本投资、运营公司的关系,分析哪些事情国有资本投资、运营公司自己可以自行确定,哪些需要国资监管机构来干预。在必须实行国资监管机构(包括其他政府部门)干预时采取谨慎的态度,重视利用市场机制进行干预,以减少这种干预的负面效应。

第二方面,监管机构准确把握对两类公司的授权事项。

在推进自身职能转变过程中,国资监管机构要逐步把部分出资人的权利授予国有资本投资、运营公司行使,将依法应由企业自主经营决策的事项归位于企业。要进一步创新监管授权的“负面清单”机制,按照“法无禁止皆可行”的原则,制定专门针对两类公司的监管负面清单。国资监管机构重点负责定方向、定规则、定考核,两类公司重点负责管经营、管执行、管业绩。国资监管机构一是在管理上应当去行政化,作为股东应该遵照《公司法》规定,不再采取行政管理方式,而是重点加强两类公司董事会建设,建立规范化的外部董事占多数的董事会,做实董事会专门委员会,更多地通过董事会开展对股东董事委派、企业发展战略核定、章程管理调整、信息披露及经营投资责任追究等方面的监督。二是停止延伸监管,只监管到国有资本投资、运营公司层级,不再对投资、运营公司下属的出资企业进行延伸监管。如在国资委《关于中粮集团有限公司有关授权事项的复函》中已明确指出,将延伸到子企业的管理事项原则上归位于一级企业。

第三方面,两类公司不断提升管控能力。

对于国有资本投资、运营公司而言,应以加强承接能力建设为前提,围绕全面健全公司法人治理结构重点发力,以明确、完善、可执行的改革方案为基础,与国资委进行沟通,在不违背授权框架的基础上取得操作层面的创新突破。例如在投资事项的授权上可申请分步授权,第一步设定投资计划限额(如超过净资产50%需审批),第二步争取全面授权董事会决策。为了避免造成国资监管机构或政府其他部门对国有资本投资、运营公司的不恰当、过度的干预,国资监管机构应当培育、引导、鼓励国有资本投资、运营公司实行市场化和专业化管理,国有资本投资、运营公司应该在内部治理结构上引入现代企业制度。以淡马锡为例,淡马锡有明确的股东会、董事会、经营层职责以及科学的董事产生程序,保障法人治理结构的有效运转。政府通过对董事会的管理,来达到高效管理淡马锡和“淡联企业”(即淡马锡所投资企业)的目的。淡马锡董事会成员分为非执行独立董事和执行董事,且董事组成呈现多元化与国际化的特点。

(作者系国务院国资委研究中心研究员)