国家能源集团神华「中国冶金科工股份有限公司」

今天带来国家能源集团神华「中国冶金科工股份有限公司」，关于国家能源集团神华「中国冶金科工股份有限公司」很多人还不知道，现在让我们一起来看看吧！

证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：临2018-012

中国神华能源股份有限公司第四届董事会第九次会议决议公告

中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国神华能源股份有限公司（“本公司”或“中国神华”）第四届董事会第九次会议于2018年2月22日以书面方式发出通知，于2018年3月1日在北京市东城区安定门西滨河路22号以现场结合通讯方式召开。凌文董事长现场出席并主持会议，董事韩建国、赵吉斌、谭惠珠、姜波、钟颖洁现场出席会议，应出席会议董事7人，亲自出席6人，李东董事委托凌文董事长代为表决，监事会主席翟日成、监事周大宇、申林列席会议。会议的召开符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章和本公司章程的规定。本公司高级副总裁王金力、副总裁王树民、张子飞、贾晋中、财务总监张克慧、总裁助理肖创英列席了本次会议。

本次董事会审议并批准以下议案：

一、《关于与全资子公司神华神东电力有限责任公司签署的议案》

董事会审议并批准：

1、同意神华神东电力有限责任公司（“神东电力”）将持有的保德神东发电有限责任公司91.3%股权、神华神东电力山西河曲发电有限公司80%股权、神华神东电力新疆准东五彩湾发电有限公司100%股权及神华神东电力有限责任公司萨拉齐电厂、神华神东电力有限责任公司上湾热电厂、神华神东电力有限责任公司新疆米东热电厂截至2016年12月31日的全部资产及负债转让给本公司（“本次转让”）；

2.同意本公司与神东电力签署《神华神东电力有限责任公司与中国神华能源股份有限公司之资产转让协议》；

3.授权董事长全权办理与本次转让相关的各项具体事宜，包括但不限于代表本公司签署、补充、修改、执行本次转让相关文件，办理有关审批事宜，按公司两地上市规则的要求进行信息披露，以及办理工商变更登记手续等一切事宜。

议案表决情况：有权表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票

二、《关于与国家能源投资集团有限责任公司签署附条件生效的的议案》

董事会审议通过本议案并提请股东大会审议批准中国神华与国家能源投资集团有限责任公司（“国家能源集团”）签署《避免同业竞争协议之补充协议》。

根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，董事凌文、韩建国、李东、赵吉斌回避表决。

议案表决情况：有权表决票数3票，同意3票，反对0票，弃权0票

本公司全体独立非执行董事就本议案发表意见如下：

本次签署《避免同业竞争协议之补充协议》的程序及协议内容符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，有利于保护公司及股东的利益。

本议案尚需提交股东大会审议。

详见本公司同时披露的《关于与国家能源投资集团有限责任公司签署附条件生效的的公告》。

三、《关于组建合资公司并签署的议案》

董事会审议并批准：

1、提请股东大会审议批准中国神华以其持有的相关火电公司股权及资产（15家火电公司股权及3家火电分支机构）（“神华方出资资产”）与国电电力发展股份有限公司（“国电电力”）以其持有的相关火电公司股权及资产（19家火电公司股权及3家火电分支机构）按照本次交易方案共同组建合资公司（“本次交易”）。

2、提请股东大会审议批准中国神华与国电电力签署《国电电力发展股份有限公司与中国神华能源股份有限公司关于通过资产重组组建合资公司之协议》。

3、提请股东大会审议批准本次交易涉及的其他关联交易安排：（1）本公司及下属公司（不含神华财务有限公司、神华（天津）融资租赁有限公司）向神华方出资资产提供的相关财务资助，相关债务人在贷款到期日或2018年底（以较早日期为准）之前归还上述贷款；（2）神华财务有限公司向神华方出资资产按照原协议/合同安排继续提供相关财务资助，并纳入本公司与国家能源集团签署的《金融服务协议》项下管理；（3）神华（天津）融资租赁有限公司向神华方出资资产提供的相关财务资助，按照原协议/合同安排继续履行。

4、提请股东大会授权董事长、总裁（董事）和审计委员会主席组成的董事小组全权办理与本次交易相关的各项具体事宜，包括但不限于对交易方案及关联交易安排进行必要的调整或修改，代表公司签署、补充、修改、执行本次交易相关文件，办理有关审批事宜，按公司两地上市规则的要求进行信息披露，以及办理工商变更登记手续等一切事宜。

本次交易构成本公司的关联交易，关联董事凌文、韩建国、李东、赵吉斌回避表决。

议案表决情况：有权表决票数3票，同意3票，反对0票，弃权0票

本公司全体独立非执行董事就本议案发表意见如下：

上述关联交易在公司一般及日常业务过程中进行，按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施；交易定价公平合理，符合公司及股东的整体利益；公司董事会就该等关联交易的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。

本议案尚需提交股东大会审议。

详见本公司同时披露的《对外投资暨关联交易公告》。

四、《关于调整部分日常关联/连交易2018年度、2019年度交易上限的议案》

董事会审议并批准：

1、提请股东大会审议批准本公司将2018年度、2019年度本公司及其下属企业和单位（“本集团”）向国家能源集团提供煤炭的年度上限调整为人民币65,500百万元、人民币65,500百万元；本公司将2018年度、2019年度国家能源集团向本集团提供煤炭的年度上限调整为人民币20,700百万元、人民币24,500百万元。

2.提请股东大会审议批准本公司将2018年度、2019年度本集团向国家能源集团提供产品和服务的年度上限调整为人民币13,000百万元、人民币13,000百万元；本公司将2018年度、2019年度国家能源集团向本集团提供产品和服务的年度上限调整为人民币23,500百万元、人民币23,500百万元。

3、提请股东大会授权董事长、总裁（董事）和审计委员会主席组成的董事小组决定并采取必要行动，以符合上市地上市规则关于关联/连交易的有关要求和程序。

本次调整日常关联交易上限构成本公司的关联交易，关联董事凌文、韩建国、李东、赵吉斌回避表决。

议案表决情况：有权表决票数3票，同意3票，反对0票，弃权0票

本公司全体独立非执行董事就本议案发表意见如下：

上述持续性关联交易从公司角度而言，于公司一般及日常业务过程中进行，按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施；交易定价公平合理，符合公司及股东的整体利益；公司董事会就该等关联交易的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。

本议案尚需提交股东大会审议。

详见本公司同时披露的《日常关联交易公告》。

五、《关于提请股东大会选举公司第四届董事会执行董事的议案》

董事会决议提请公司股东大会选举高嵩和米树华为公司第四届董事会执行董事，任期自股东大会批准之日起至第四届董事会任期届满之日（2020年6月22日）止，任期届满可以连选连任。

公司全体独立董事确认：

1、本次确定的执行董事候选人具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，符合公司章程规定的其他条件，提名程序合法、有效。

2、同意高嵩和米树华为公司第四届董事会执行董事候选人。

议案表决情况：有权表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票

董事候选人简历请见附件。

六、《关于提请股东大会选举公司第四届董事会独立非执行董事的议案》

董事会决议提请公司股东大会选举彭苏萍和黄明为公司第四届董事会独立非执行董事，任期自股东大会批准之日起至第四届董事会任期届满之日（2020年6月22日）止，任期届满可以连选连任。

公司全体独立董事确认：

1、本次确定的独立非执行董事候选人具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，符合公司章程规定的其他条件。

2、本次确定的独立非执行董事候选人符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、公司章程所规定的条件，具有独立性和履行独立非执行董事职责所必需的工作经验，提名程序合法、有效。

3、同意彭苏萍和黄明为公司第四届董事会独立非执行董事候选人。

议案表决情况：有权表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票

董事候选人简历请见附件。

七、《关于注销神华内蒙古煤焦化有限责任公司的议案》

董事会审议并批准：

1、同意注销神华内蒙古煤焦化有限责任公司。

2、授权董事长办理注销神华内蒙古煤焦化有限责任公司有关事宜，包括但不限于对相关文件进行合适、必要的修改，办理相关手续。

议案表决情况：有权表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

本公司将另行发布股东大会通知。

特此公告

承中国神华能源股份有限公司董事会命

董事会秘书 黄清

2018年3月2日

附件：

高嵩先生

高嵩，男，1961年2月出生，中国国籍，教授级高级工程师。高先生拥有丰富的电力企业管理经验，他于1982年浙江大学电厂热能动力专业本科毕业，获学士学位。

高先生自2017年11月起任国家能源投资集团有限责任公司副总经理、党组成员。自2012年9月至今任国电电力发展股份有限公司董事。

此前，高先生曾担任中国国电集团公司副总经理、党组成员、工委主任，国电电力发展股份有限公司总经理、党组副书记，中国国电集团公司总经理助理，中国国电集团公司华北分公司党组书记、总经理，河北省电力公司总工程师等职务。

于本公告日，除以上披露内容外，高先生与公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

米树华先生

米树华，男，1962年10月出生，中国国籍，高级工程师。米先生拥有丰富的电力企业管理经验，他于1984年东北电力学院热能动力专业本科毕业，获学士学位。

米先生自2017年11月起任国家能源投资集团有限责任公司副总经理、党组成员。自2014年4月至今任国电电力发展股份有限公司董事，自2016年12月至今任国电新能源技术研究院院长。

此前，米先生曾担任中国国电集团公司副总经理、党组成员，国电电力发展股份有限公司总经理、党组副书记，中国国电集团公司总经理助理，国电东北电力有限公司党组书记、执行董事、总经理等职务。

于本公告日，除以上披露内容外，米先生与公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

彭苏萍博士

彭苏萍，男，1959年6月出生，中国国籍，中国矿业大学教授，长期从事矿井地质和矿井工程物探的教学与科研工作，具有丰富的煤炭工业经验。彭博士于1988年中国矿业大学北京研究生部煤田地质与勘探专业研究生毕业，获地质学博士学位。2007年当选中国工程院院士。

彭博士2007年1月至今任中国矿业大学（北京）煤炭资源与安全开采国家重点实验室主任，2014年7月起担任中国工程院能源与矿业工程学部学部主任。自2010年6月至今担任天地科技股份有限公司独立董事，自2012年10月至今担任西藏华钰矿业股份有限公司独立董事。

2010年4月至2014年6月，彭博士担任中国工程院能源与矿业工程学部副主任。2011年11月至2017年10月，彭博士担任北京龙软科技股份有限公司独立董事。

于本公告日，除以上披露内容外，彭博士与公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

黄明博士

黄明，男，1964年3月出生，美国国籍，美国康奈尔大学约翰逊管理学院金融学终身正教授，长期从事金融学学术研究，熟悉中国金融市场和公司金融。黄博士于1991年美国康奈尔大学毕业，获物理学博士学位；1996年美国斯坦福大学毕业，获金融学博士学位。

黄博士2005年7月至今任美国康奈尔大学约翰逊管理学院金融学终身正教授，自2010年7月至今兼任中欧国际工商学院金融学教授。自2008年8月至今，任英利绿色能源控股有限公司独立董事；自2009年10月至今，任花样年控股集团有限公司独立董事；自2014年3月至今，任京东商城股份有限公司独立董事；自2014年7月至今，任万洲国际有限公司独立董事；自2018年2月至今，任三六零安全科技股份有限公司（原江南嘉捷电梯股份有限公司）独立董事。

此前，黄博士曾任上海财经大学金融学院院长，长江商学院教授、副院长，美国斯坦福大学商学院副教授等职务。

于本公告日，除以上披露内容外，黄博士与公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。