神马实业股份有限公司关于受让河南平煤神马聚碳材料有限责任公司部分认缴出资权暨关联交易的公告

股票代码：600810 股票简称：神马 公告编号：临2019-032

神马实业有限公司

关于转让河南平煤神马聚碳材料有限公司

关于部分认缴出资权及关联交易的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

重要内容：

● 为进一步推动公司产品结构和产业结构调整，开拓工程塑料新领域，巩固和提升行业竞争力，神马实业股份有限公司（以下简称： “公司”或“公司”）拟以零价格受让常州杰明新材料科技有限公司15%股权，认购出资8亿元人民币。

●公司控股股东中国平煤神马集团持有河南平煤神马聚碳材料有限公司51%的股权，公司收购常州杰明新材料科技有限公司持有的河南平煤，本次认购神马聚碳酸酯材料有限公司15%股权构成关联交易。

●公司关联董事回避表决，出席会议的非关联董事一致同意上述关联交易事项。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。

●鉴于河南平煤神马聚碳酸酯材料有限公司全体股东均以现金方式出资，根据公司《信息披露暂停与豁免业务管理制度》第五条的规定，公司免于提交本次交易。股东大会审议。

一、关联交易概览

(一）关联交易

为进一步推动公司产品结构和产业结构调整，开拓工程塑料新领域，巩固和提升行业竞争力，神马实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟利用零常州捷明新材料科技有限公司以人民币8亿元的价格持有河南平煤神马聚碳材料有限公司15%的股权。河南平煤神马聚碳材料有限公司其他股东同意放弃优先购买权。

(二）联想

公司控股股东中国平煤神马集团持有河南平煤神马聚碳材料有限公司51%股权，公司收购常州杰明新材料科技有限公司持有的河南平煤神马。认购马聚碳材料有限公司15%股权构成关联交易。

(三）投票

公司于2019年9月23日召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于转让河南平煤神马聚碳材料有限公司部分认购权的议案》，并表决通过结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事马远先生、龚国顺先生、张电子先生对上述事项回避表决，未代表非关联董事行使表决权。公司独立董事对上述事项事先认可并发表了独立意见。同时，公司董事会授权并授权公司管理层办理上述出资权转让、认缴相关事宜。

鉴于河南平煤神马聚碳酸酯材料有限公司全体股东均以现金出资，根据公司《信息披露暂停与豁免业务管理制度》第五条的规定，公司免于将此交易提交股东大会审议。

(四）是否构成重大资产重组

上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，无需相关部门批准。

二、河南平煤神马聚碳材料有限公司各股东基本情况

(一）中国平煤神马能源化工集团有限公司

1、公司地址：河南省平顶山市旷工路中段21号

2、企业性质：有限责任公司

3、法定代表人：李茂

4、注册资本：人民币19,432,090,000元

5、经营范围：原煤开采及洗选；铁路运输；物资储运；建造;电力、热力和自来水的生产和供应；电力和通讯工程建设；招标代理机构；租赁和商业服务；专业的技术管理和咨询服务；电梯安装和维护；信息传输服务；有线电视安装；电影放映；剧院运营和服务；环保设备生产建设；物业管理；机电设备维修；承包境外工程；设计、制作和发布广告；煤矿安全仪器仪表的设计、安装；进出口业务（国家限制或者禁止的商品和技术除外）；汽车销售；木材采伐；苗木花卉种植、销售；住宿、餐饮；旅游公司;住宅服务；生产销售：帘子布、工业及民用纱线、地毯纱线、塑料橡胶制品、化工产品（易燃易爆、化学危险品除外）、机电产品及配件、矿灯、轻（新）建材、金属、非金属管材及管件、防爆电器、矿用通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰；批发零售：焦炭、机动车配件、金属材料、建材、劳保用品、电子产品、五金交电、皮带、木材、办公设备及配件、观赏鱼渔具、农产品、食品、预包装食品、保健品、工艺品、日用品、服装、饮料、酒类；香烟、雪茄零售（仅限分公司）。

截至2018年12月，中国平煤神马能源化工集团有限公司总资产18,119,874.37万元，净资产3,186,473.840,000元; 2018年营业收入11,980,190.95万元神马实业董事长，利润总额150,159.08万元（以上数据经审计）。

(二）河南科源产业投资基金合伙企业（有限合伙）

1、地址：郑州高新技术产业开发区东青街26号河南电子商务产业园5栋10楼27号

2、执行合伙人：宁波山瑞凯投资管理合伙企业（有限合伙）（指定代表：赵航）

3、类型：合伙人

4、经营范围：从事非证券股权投资活动及相关咨询服务。

截至2018年12月31日，总资产28774万元，净资产28774万元，2018年无营业收入，利润总额-1225万元。

(三）常州捷铭新材料科技有限公司

1、地址：常州市金坛区花城中路168号

2、企业性质：有限责任公司

3、法定代表人：胡一鸣

4、注册资本：1000万元

5、经营范围：新型纳米材料、新型纳米金属塑料及相关产品的研究、制造和销售；各种商品和技术的自营和代理进出口业务。

截至2018年12月，总资产4816.54万元，净资产809.47万元，2018年营业收入3429.14万元元，总利润28.97万元。

(四）平顶山东方投资有限公司

1、地址：平顶山市建设路东段（平顶山高新技术产业开发区办公楼6楼）

2、企业性质：有限责任公司（国有控股）

3、法定代表人：魏颖

4、注册资本：2.01亿元

5、经营范围：高新区城市基础设施建设投资，高新区企业（机构）产业项目投资；国有资产管理；物业管理；房地产开发；批发零售：建材、灯具、装饰材料、五金制品、电子设备、电气设备、机械设备、文体用品及设备、厨具、日用品。

截至2018年12月31日，总资产166980.56万元，净资产86475.16万元，营业收入28.19万元，利润总额- 130.85万元。

(五）叶县发展投资有限公司

1、地址：掖县新文化路与德化街交叉口北300米

2、企业性质：有限责任公司（国有控股）

3、法定代表人：夏保民

4、注册资本：1.5亿元

5、经营范围：国有资产投资经营；城市基础设施建设与运营、城市建设项目投融资；土地整理和开发；建造经济适用房； ，代表县政府履行投资人职责；高新技术产业、农业产业、交通、旅游等项目的投资咨询服务；太阳能发电；太阳能电站项目的投资、开发、建设和管理；新能源电站、新能源技术、新能源系统产品的投资、开发、生产、销售及咨询；苗圃和林木的种植和销售；林区配套公共设施的维护和维修。

截至2018年12月31日，总资产452041.2万元，净资产295278.4万元，收入66530万元，利润4565.6万元。

三、交易对象基本信息

(一）交易对象概览

1、公司名称：河南平煤神马聚碳材料有限公司

2、地址：河南省平顶山市野县野莲路与野公大道交叉口以东2公里

3、企业性质：其他有限责任公司

4、法定代表人：傅相业

5、注册资本：12亿元

6、经营范围：氧气、氮气、盐水的生产、销售；生产和销售聚碳酸酯（PC）薄片、切片和用于聚碳酸酯改性材料的通用化学品。

截至2018年12月31日，总资产1221万元，净资产1200万元。 2018年营业收入0万元，利润总额0万元（以上数据经审计）。

截至2019年6月30日，总资产18448万元，净资产18300万元，营业收入0万元，利润总额0万元（以上数据未经审计）。

(二）本次交易前河南平煤神马集团聚碳材料有限公司股权结构如下：

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股东出资情况说明：根据河南平煤神马聚碳材料股份有限公司2019年第一次股东大会决议，各股东应缴纳注册资本的20%，合计2.4亿元，已支付到位。 1.83亿元，各股东实际出资情况如下：中国平煤神马能源化工集团有限公司应缴12240万元，应缴12240万元；河南科源产业投资基金合伙企业（有限合伙）应缴3600万元，实缴3600万元；平顶山东方投资有限公司应缴2400万元，实缴300万元；叶县发展投资有限公司应缴2160万元，实缴2160万元；常州杰明新材料科技有限公司应赔款3600万元，已缴纳0万元。

(三）交易完成后，河南平煤神马聚碳材料有限公司股权结构如下：

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(四）河南平煤神马聚碳材料有限公司在建项目

公司正在建设年产10万吨PC项目，总投资198601.97万元，其中建设投资179409万元；营运资金12820.67万元；建设期利息6372.30万元。项目建设工期2年；投资回收期（所得税后）6.49年（含建设期）；整个投资的内部收益率（所得税后）为 18.95%。通过项目论证分析，本项目产品具有市场需求量大、前景广阔的优势；技术先进，货源有保障； “三废”排放少，节能效果好；投资效益好，抗风险能力强。项目建成后，有利于替代进口产品，节省外汇，带动全国PC产业发展，提高竞争力。

四、交易的定价政策和定价基础

(一）事务对象

本次交易标的为常州杰明新材料科技有限公司持有河南平煤神马聚碳材料有限公司15%股权，认缴出资额为1.8亿元。

(二）交易价格及定价依据

因常州杰明新材料科技有限公司未能筹集到足够资金，决定退出河南平煤神马聚碳材料有限公司的项目投资。经全体股东协商，交易价格为零元。投资方式为现金出资，资金来源为公司自有资金。

五、交易协议主要内容

转让方：常州杰明新材料科技有限公司

身份证号：91320413MA1MD6J583

受让人：神马实业有限公司

身份证号：972489Q

经友好协商，双方就河南平煤神马聚碳材料有限公司股权转让达成如下协议：

1、出让人将公司1.8亿元（大写：100,000,000,000轮）股权中的1.8亿元（大写：100,000,000,000,000）以零价格转让给受让人，受让人同意接受。

2、受让方收到上述股权后，新股东应当对原公司成立时签订的章程、协议等相关文件进行修改完善。

3、受让方按照其出资额承担公司转让所产生的全部债权、债务及其他费用。

4、转让前，转让方按照其在公司出资的份额享有权利并承担义务；转让后，受让方按照其出资额享有权利并承担义务。

5、本协议一式三份，转让方、受让方各持一份，向公司登记机关报送一份。

六、本次交易前河南平煤神马集团聚碳材料有限公司原股东签署协议的主要内容

甲方：中国平煤神马能源化工集团有限公司

乙方：河南科源产业投资基金合伙企业（有限合伙）

丙方：常州杰明新材料科技有限公司

丁方：平顶山东方投资有限公司

乙方：掖县发展投资有限公司

标的公司：河南平煤神马聚碳材料有限公司

1、本次增资前，标的公司注册资本为5亿元，其中：甲方认缴3亿元，持股比例为60%；丁、戊各认缴出资1亿元，各持股比例为20%。甲、丁、戊三方未按时到位。

2、乙方、丙方各出资1.8亿元现金增资目标公司股份。本次增资扩股完成后，目标公司注册资本由5亿元增至12亿元。其中，甲方出资6.12亿元，持股51%；乙方出资1.8亿元，持股15%；丙方出资1.8亿元，持股15%；丁方出资1.2亿元，持股10%； E方出资1.8亿，持股9%。

3、根据项目进度和募集资金时间（各方同意以现金方式投资，汇入五方认可的目标公司账户）。具体投资时间及金额约定如下：

第一期实收资本为注册资本的20%，各方在工商变更完成后10日内按持股比例到位。其中甲方支付12240万元，乙方支付3600万元，丙方支付3600万元，丁方支付2400万元，戊方支付2160万元。

根据项目建设进度和资金需求，经全体股东协商同意，以股东大会决议的形式确定剩余出资额。

4、目标公司董事会由九名董事组成。其中甲方推荐四人；乙方推荐一人；丙方推荐1人（参与经营管理）；丁方推荐一人；乙方推荐一人；董事会任期三年，任期届满可连选连任。

目标公司设董事长，由甲方提名，董事会选举产生。董事长是目标公司的法定代表人。

设立由三名成员组成的监事会，其中甲方推荐一名，丙方推荐一名，职工监事一名。监事会主席由甲方提名，监事会选举产生。

经理人：总经理一名，由市场推选，目标公司董事会聘任；副总经理若干名，由丙方推荐一名，由目标公司董事会聘任；甲方推荐的首席财务官一名；其他管理层高级管理人员 由总经理提名，目标公司董事会聘任。

5、D、E方作为行业引导基金退出时，C方优先受让，但拟接受受让的标的公司管理层除外。

6、甲方承诺

自项目绩效考核完成后第二年起，如三年内连续两年年化收益率低于8%，乙方、丙方拟退出，甲方同意收购根据估计的收购价值参股或引入外部投资者。

7、本协议任何一方违反本协议约定的责任、义务、承诺和保证，视为违约。当事人及公司有权要求违约方赔偿由此造成的一切损失（包括但不限于诉讼、索赔、费用等）。如果本协议约定的违约金不足以弥补一方的损失，违约方应提供相应的赔偿，直至对方的损失全部得到赔偿，并继续履行本协议规定的责任和义务。协议。除非本协议另有规定。

8、争议解决

甲、乙、丙、丁、戊方在本协议履行过程中发生争议，应友好协商。

9、协议生效

本协议经各方法定代表人（执行合伙人）或委托人签字并加盖公章后生效。本协议一式104份，A、B、C、D、E各持两份神马实业董事长，标的公司各持四份。

七、本次交易对上市公司的影响

PC是五种主要工程塑料（聚酰胺（PA）、聚碳酸酯（PC）、聚甲醛（POM）、聚苯醚（PPO）和热塑性聚酯（PBT））之一。 PC工程塑料的三大应用领域分别是玻璃组装行业、汽车行业和电子电器行业。由于聚碳酸酯的特殊结构，它已成为五大工程塑料中增长最快的通用工程塑料。公司主要产品PA66也是五大工程塑料之一。通过合作建设年产10万吨PC项目，公司可积极参与PC工程塑料行业，促进产品结构和产业结构调整，丰富产品品种，进一步巩固公司优势地位在工程塑料行业。本次投资为公司自有资金投资，从长远来看对公司财务状况、经营成果及未来发展具有积极意义。

八、独立董事意见

公司独立董事认为，常州杰明新材料科技有限公司以零价格收购河南平煤神马聚碳材料有限公司15%股权，并认缴出资1.8亿元，交易价格公道，公司可通过合作建设年产10万吨PC项目，积极涉足PC工程塑料行业，丰富产品品类，进一步巩固公司在工程塑料行业具有优势地位，符合公司发展战略和业务发展方向，符合公司及非关联股东利益，不影响公司独立性，不依赖公司主营业务因本次交易对关联方的影响。

本议案的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定，对上市公司和全体股东公平。同意公司免除本次交易提交股东大会审议。

特此公告。

神马实业有限公司

董事会

2019 年 9 月 23 日