中电科能源股份有限公司怎么样「电科能源上市」

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公司代码：600877 公司简称：*ST嘉陵

一 重要提示

1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 本半年度报告未经审计。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

二 公司基本情况

2.1 公司简介

■

■

2.2 公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3 前十名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5 控股股东或实际控制人变更情况

√适用 □不适用

■

2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用√不适用

三 经营情况讨论与分析

3.1 经营情况的讨论与分析

本次重组前，上市公司主要从事摩托车产品的研发、生产、销售、检测及服务业务，以及通机零部件、汽车和摩托车零部件的生产和销售，并以摩托车相关业务为主。受行业政策限制、市场需求下降、替代品增加等多重因素影响，国内摩托车市场近年来一直呈稳中趋降的态势，且预计在一定时期内仍将持续低迷。受行业及自身经营因素影响，公司摩托车相关产业的主要产品销量大幅下滑，公司主业长期处于亏损状态，竞争力持续下降。

为了优化资产负债结构、改善财务状况，保护广大股东特别是中小投资者的利益，增强公司持续经营能力和抗风险能力，报告期内公司进行了重大资产重组，将盈利能力较弱的摩托车相关资产全部剥离，注入特种锂离子电源领域的优质资产，以实现公司持续健康发展。

截至本报告期末，兵装集团持有上市公司22.34%股权已全部无偿划转至中电力神，中电力神成为公司控股股东，上市公司原有资产和本次交易注入资产空间电源100%股权和力神特电85%股权已全部完成交割，空间电源和力神特电成为公司子公司，公司主要业务及经营情况发生重大变更。2019年7月3日，本次发行股份购买资产新增股份的登记手续办理完毕。本次重大资产重组方案已实施完毕。

上市公司主营业务已变为特种锂离子电源的研发、生产、销售和技术服务。公司的特种锂离子电源产品广泛应用于海陆空天电等各军工领域，行业发展前景广阔，上述2家子公司经营状况良好，在不考虑上市公司原有业务的情况下，营业收入、净利润等主要财务指标同比均有所上升。通过本次交易，上市公司的资产、业务结构得以优化，有效实现上市公司主营业务转型，改善公司经营状况、增强公司持续盈利能力和抗风险能力，有利于维护上市公司全体股东尤其是中小股东利益。

3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

√适用 □不适用

财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），2018年6月15日发布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）同时废止。

公司根据财会 [2019]6 号准则的相关要求，对财务报表相关科目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据进行了调整，具体情况如下：

1、资产负债表中，“应收票据及账款”拆分为“应收票据”和“应收账款”列示；“应付票据及账款”拆分为“应付票据”和“应付账款”列示；比较数据相应调整。

2、利润表中新增 “研发费用”项目，将原 “管理费用”中的研发费用重分类至“研发费用”单独列示。

3、利润表中，新增“信用减值损失”项目，反映企业按照《会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕）计提的应收账款和其他应收款减值准备，比较数据不予调整。

4、利润表中，将原利润表中，将原“减：资产减值损失”项目调整为“加：资产减值损失（以“-”列示）”。

《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》，对公司当前和前期资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润不产生影响。该会计政策变更不影响公司相关财务指标。

3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

证券代码：600877 证券简称：*ST嘉陵 公告编号：2019-059

中电科能源股份有限公司

第十一届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

中电科能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月27日以电子邮件方式向全体董事发出了召开第十一届董事会第三次会议通知。会议于2019年8月30日以通讯方式召开并表决。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，会议召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的有关规定，所做决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科能源股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》（临2019-061号）。

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

2、审议通过了《2019年半年度报告及其摘要》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科能源股份有限公司2019年半年度报告及其摘要》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

3、审议通过了《关于审议公司重大资产重组置出及注入资产过渡期损益专项审计报告的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司重大资产重组过渡期损益专项审计报告。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

4、审议通过了《关于公司重大资产重组过渡期损益情况的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科能源股份有限公司关于重大资产重组过渡期损益情况的公告》（临2019-062号）。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

中电科能源股份有限公司董事会

二〇一九年八月三十一日

证券代码：600877 证券简称：*ST嘉陵 公告编号：2019-060

中电科能源股份有限公司

第十一届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

中电科能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月27日以电子邮件方式向全体监事发出了召开第十一届监事会第二次会议通知。会议于2019年8月30日以通讯方式召开并表决。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

公司监事会认为：公司本次会计政策变更符合财政部的相关规定；符合公司实际情况，变更及调整有关项目和金额能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果；相关决策程序符合法律法规相关规定，不存在损害股东和公司利益的情况。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

4、审议通过了《2019年半年度报告及其摘要》

公司监事会认为：公司2019年中期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；中期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实地反映公司2019年上半年的经营管理和财务状况等事项；未发现参与中期报告编制和审议的人员存在违反保密规定的行为。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

5、审议通过了《关于审议公司重大资产重组置出及注入资产过渡期损益专项审计报告的议案》

公司监事会认为：根据本次重组方案，公司已聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次重大资产重组置出资产及注入资产过渡期损益所出具了相关专项审计报告。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

6、审议通过了《关于公司重大资产重组过渡期损益情况的议案》

公司监事会认为：基于本次重组置出资产和注入资产过渡期间损益的专项审计结果，本次重组的交易对方无须履行补偿义务，符合重组方案的相关约定。

中电科能源股份有限公司监事会

二〇一九年八月三十一日

证券代码：600877 证券简称：*ST嘉陵 公告编号：2019-061

中电科能源股份有限公司

关于会计政策变更的公告

重要内容提示：

本次会计政策变更仅对财务报表格式和部分科目列示作出调整，对公司财务状况、经营成果和现金流量情况不产生影响。

中电科能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月30日召开第十一届董事会第三次会议、第十一届监事会第二次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。本次会计政策变更无须提交股东大会审议，现将具体情况公告如下：

一、本次会计政策变更概述

财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号，以下简称“财会 [2019]6 号准则”），要求执行企业会计准则的非金融企业按照企业会计准则和财会[2019]6号准则的要求编制财务报表，企业2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表均按财会[2019]6号要求编制执行。2018年6月15日发布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）同时废止。根据财会 [2019]6 号准则的相关要求，公司对相关财务报表格式进行了变更，并按照要求编制了公司的财务报表。

二、本次会计政策变更的具体内容

公司根据财会 [2019]6 号准则的相关要求，对财务报表相关科目进行列示调整，并对可比会计期间的比较数据进行了调整，具体情况如下：

4、利润表中，将原利润表中，将原“减：资产减值损失”项目调整为“加：资产减值损失（以 “-”列示） ” 。

三、本次会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更仅对财务报表格式和部分科目列示作出调整，不影响公司相关财务指标。

四、独立董事意见

公司独立董事认为：公司修订后的会计政策符合财政部的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更准确的会计信息。对公司会计准则下的资产、负债、损益、现金流量等均不产生重大影响，不会损害公司及全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的有关规定，一致同意公司本次会计政策变更。

五、监事会意见

六、备查文件

1、中电科能源股份有限公司第十一届董事会第三次会议决议；

2、中电科能源股份有限公司第十一届监事会第二次会议决议；

3、中电科能源股份有限公司独立董事关于第十一届董事会第三次会议相关事项的独立意见

证券代码：600877 证券简称：*ST嘉陵 公告编号：2019-062

中电科能源股份有限公司关于

重大资产重组过渡期损益情况的公告

中电科能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月1日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2019年1月30日核发的《关于核准中国嘉陵工业股份有限公司（集团）向中电力神集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]166号）。公司已根据中国证监会有关重大资产重组规定办理本次重组相关事项，已办理完毕置出资产即公司截至2018年1月31日全部资产及负债的交割、注入资产即天津空间电源科技有限公司（以下简称“空间电源”）100%股权及天津力神特种电源科技股份公司（以下简称“力神特电”）85%股权的变更登记手续。

一、重大资产重组相关资产交割过渡期间

根据公司与中国兵器装备集团有限公司（以下简称“兵装集团”）签署的《资产出售协议》及其补充协议，与中电力神集团有限公司（以下简称“中电力神”）及天津力神电池股份有限公司（以下简称“天津力神”）签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议的相关约定，过渡期是指自评估基准日至交割日（含当日）的期间，但是在实际计算该期间损益归属时，《资产出售协议》中系指自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日前一个月最后一日止的期间，《发行股份购买资产协议》中系指自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日当月月末的期间。

本次重组的评估基准日为2018年1月31日。根据公司与重庆嘉陵工业有限公司、兵装集团签署的《资产交割确认书》，置出资产的交割日为 2019年4月29日。空间电源于2019年4月24日完成工商变更登记手续，力神特电于2019年4月25日完成了股东名册的变更登记。根据公司与中电力神、天津力神签署的《资产交割确认书》，注入资产的交割日为2019年4月25日。因此，资产出售的过渡期为2018年2月1日至2019年3月31日，发行股份购买资产的过渡期为2018年2月1日至2019年4月30日。

二、重大资产重组相关过渡期间损益安排

1、置出资产过渡期损益安排

根据《资产出售协议》及其补充协议，置出资产在过渡期间运营产生的亏损以及任何原因造成的权益减少，如其绝对金额未超过评估值，由公司承担；如其绝对金额超过评估值，未超过评估值的部分仍由公司承担，超过评估值的部分由兵装集团承担。置出资产在过渡期间运营产生的盈利以及任何原因造成的权益增加由兵装集团享有。兵装集团应根据过渡期间损益专项审计结果，结合本次交易的交易价格及标的资产评估值，确定是否需向中国嘉陵进行相应的补偿。

如过渡期间损益专项审计结果为亏损且亏损绝对金额大于基准日的评估值，则拟置出资产的交易价格仍为一元不变。如过渡期间损益专项审计结果为负且绝对金额小于评估值，则兵装集团在前述评估值范围内补偿上市公司，补偿价款为该评估值与专项审计结果绝对金额之间的差价。如过渡期间损益专项审计结果为盈利，则兵装集团应向上市公司进行补偿，补偿金额应为评估值。

2、注入资产过渡期损益安排

根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，注入资产过渡期内自评估基准日至交割日期间发生的盈利由公司享有，亏损由中电力神或力神股份等相关交易对方承担。过渡期内注入资产因期间收益或其他原因导致所对应的经审计净资产值（合并报表）增加的，该等过渡期收益由公司享有；注入资产因期间亏损或其他原因导致所对应的经审计净资产值（合并报表）减少的，该等亏损由相关交易对方以现金方式向公司补足。相关交易对方应在标的资产于交割日经审计的净资产值正式出具后10个工作日内，向上市公司支付前述补偿资金。

三、重大资产重组相关资产过渡期间审计情况

公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对置出资产及注入资产过渡期间损益进行了专项审计。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《天津空间电源科技有限公司拟置入资产过渡期损益专项审计报告》（天职业字[2019]29850号）、《天津力神特种电源科技股份公司拟置入资产过渡期损益专项审计报告》（天职业字[2019]29853号）及《中电科能源股份有限公司拟置出资产过渡期损益审计报告》（天职业字[2019]27607号）。

根据审计结果及前述相关协议约定，过渡期间，置出资产净利润为-9,157.56万元，其亏损绝对金额大于置出资产截至评估基准日的评估值2,233.89万元，因此公司以置出资产评估值为限承担相应亏损，超出置出资产评估值的亏损部分6,923.67万元由兵装集团承担；由于置出资产过渡期净利润为负且绝对金额大于置出资产评估值，置出资产交易价格最终为1元，兵装集团无需向上市公司实施补偿。空间电源、力神特电过渡期间产生的净利润分别为4,945.06万元、1,445.03万元，注入资产过渡期内发生的盈利共计6,173.34万元由公司享有，中电力神及天津力神无需就注入资产过渡期损益向上市公司实施补偿。