天山股份并购重组水泥巨无霸「天山股份收购中国建材水泥板块」

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此次天山股份的重组，是中国建材水泥业务板块专业化重组的重要一步。

3月2日晚间，天山股份（000887.SZ）一连发布48份公告，拟采用发行股份和支付现金的方式向中国建材等26名交易方购买中联水泥100%股权、南方水泥99.9274%股权、西南水泥95.7166%股权及中材水泥100%股权等资产，支付对价981.42亿元。

值得一提的是，如果这一方案最终获得审核通过，或将仅次于招商蛇口（1458亿元）和长江电力（1043亿元），成为A股史上第三大并购重组案。同时，这也是中国建材集团实现其旗下水泥业务专业化重组的重大步骤。

3月3日，天山股份股价开盘涨停，报18.58元/股；随后涨幅有所回落，收盘涨6.63%，报18.01元/股。中国建材（03323.HK）则出现下跌，报12.16港元/股，跌幅约3.2%。

A股“水泥一哥”易主

此次交易完成后，天山股份的水泥产能将实现巨量上升，总产能提升至月4.3亿吨/年，水泥熟料产能提升至约3亿吨/年，商品混凝土产能提升至4亿立方米/年以上。

依据海螺水泥（600585.SH）此前的公告，该公司拥有熟料产能2.59亿吨，水泥产能3.66亿吨，并购后的天山水泥将在水泥产量上超过海螺水泥，成为A股“水泥之王”，也是中国水泥产量最大的企业。

依据公告的具体评估结果，中联水泥标的资产作价219.6亿元，南方水泥标的资产作价487.7亿元，西南水泥标的资产作价160.89亿元，中材水泥标的资产作价113.2亿元。

在需要支付的总对价981.42亿元中，941.71亿元对价由天山股份以发行股份的形式支付，39.71亿元对价以现金形式支付。经协商，天山股份本次发行股份的价格为13.38元/股，发行股票数量合计为70.38亿股。

而在中国建材之外，交易对方还包括农银投资和交银投资，农银投资持有西南水泥3.58295%的股权和南方水泥4.60172%股权；交银投资则持有南方水泥2.30086%的股权。

本次收购前，中国建材持有天山股份4.81亿股股份，持股比例为45.87%。本次收购完成后，中国建材将持有天山股份70.77亿股股份，在不考虑配套募集资金的情况下持股比例为87.51%。

也是因此，上市公司的控制权未发生变化，控股股东仍为中国建材，最终实际控制人仍为国务院国资委。

2020年7月，天山股份发布停牌公告称，为解决同业竞争问题，正与中国建材筹划重大资产重组相关事宜，论证标的资产包括中联水泥、南方水泥、北方水泥、西南水泥、中材水泥的股权等，以期整合中国建材旗下水泥资产。

当年8月，公司再度发布公告，宣布了对中联水泥、南方水泥、西南水泥和中材水泥的股权收购计划。最终，实现重组的三家建材旗下水泥资产为中联水泥、南方水泥和西南水泥。

后续重组猜想

作为全球第一大水泥生产企业——中国建材，其重组旗下水泥资产的想法早已有之。

2016年，中国建筑材料集团有限公司与中国中材集团有限公司在京召开重组大会，两家公司合并重组，正式成立中国建材集团有限公司。彼时公司董事长宋志平透露，新公司将有序推进重组，尽快释放重组整合红利，“新集团将按照优化资源配置、整合同类业务资源的基本方法，以优势企业为主体，以打造大上市公司为目标，以避免同业竞争、规范关联交易为原则，实施专业化重组。”

而此次天山股份的重组，则会是中国建材水泥业务板块专业化重组的重要一步。

中国建材称，重组有利于整合优质资源，巩固公司在水泥行业的领先地位，及推动解决本公司附属公司之间在水泥业务方面的同业竞争。

“此次只有三家公司重组的主要原因，是天山股份作为一个上市平台的体量不够大。”一位了解中国建材的人士告诉21世纪经济报道记者，“等到天山股份的市值恢复到一个相对合理的水平之后，再通过增发配股等操作方式，再将其他资产装进来，这是一个比较合理的路径。”

目前，中国建材旗下其他水泥资产包括：北方水泥、中材水泥、宁夏建材、祁连山、上峰水泥和山水水泥。其中持股比例超过50%的是北方水泥和中材水泥。

在此前数年，中国建材贯彻联合重组的战略，在华东、东北及西南地区开展小水泥厂的收购兼并，陆续成立了南方水泥、北方水泥和西南水泥，又在2017年合并了中材水泥。

期间，中国建材通过股权和战略协作，同海螺、亚洲水泥、金隅、亚泰、山水、台泥、同力水泥福建水泥、万年青、尖峰水泥、上峰水泥等各区域水泥达成区域合作意向，从2005年的行业新兵一跃成为行业份额龙头。

“水泥行业是一个有较强区域性质，对区域控制能力要求较强的行业。”上述人士告诉记者，“近几年，中国建材的减量置换正在逐步完成，其效率也会逐渐走高，不过目前来看，市场对于建材并没有一个合理的估值认识。”

一季度供需两弱

今年1-2月份，水泥市场处于淡季，冬季施工减少，春节前下游也有提前停工放假，工人提早返乡的情况。1月末开始需求下降较快，直至元宵节前都没有明显恢复。

依据卓创资讯数据，1月份全国水泥磨机开工负荷率均值37%，2月份均值在10%。从供应端来看，北方地区去年11月开始陆续错峰生产，供应端开始收紧；而南方省份错峰生产在1月中下旬开始。

全国水泥熟料库位均值在春节前和春节后两周最高，超过60%，其他时间在55%-58%之间，较全年平均水平略低。

“不过，供应端的变化对2021年水泥价格走势的影响仍将大于需求端。受限新增产能仍然较多，且存在区域性集中，南方地区占比明显较高。这会加大局部省份的竞争压力，导致价格面临下行风险。”卓创资讯分析师王琦表示。

由于一季度水泥市场呈现供需两弱的状态，P.O 42.5散装水泥全国均价从一月初436元/吨跌至2月低的413元/吨。

截至2月末，全国新型干法熟料线年产能17.74亿吨。拟在建熟料线128条，年产能约2亿吨，其中42条计划在2021年内投产，年产能约6800万吨。2021年拟关停熟料线42条，年产能3460万吨。2021年水泥产能净增接近3400万吨，新增产能多数预计在年底投产。

“预测2021年水泥需求24.43亿吨，年增速3%，进入疫情后周期。2020年基建投资加码，在2021年实质性开工建设将陆续落实推进，基建需求会有明显提升。2020年下半年房地产新开工情况好转，也会提高2021年房地产施工需求。”王琦表示。

此外，由于2021年反垄断力度上明显加大，水泥企业在定价方面可能受到一定束缚，甚至可能影响到旺季价格上涨的空间。

“由于需求有较强的增长预期，因此在诸如雄安新区此类重点工程项目集中的局部市场价格有大幅反弹的可能，价格或回到2019年高点。”王琦表示，“就全国价格来看，华东等输入型市场旺季价格上涨幅度会加大，但北方资源南下的趋势会继续加强，进而导致淡季价格加速下跌，今年淡旺季价差可能拉大。”

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作者：綦宇

编辑：张伟贤

责编：金珊，实习生陈莹琪