华银电力每股收益「盈利预测及补偿」

今天带来华银电力每股收益「盈利预测及补偿」，关于华银电力每股收益「盈利预测及补偿」很多人还不知道，现在让我们一起来看看吧！

盈利预测补偿协议

盈利预测补偿协议

甲 方： 大唐华银电力股份有限公司(下称 “ 甲方”或

“华银电力”)

住所：湖南省长沙市芙蓉中路三段 255 号

法定代表人：邹嘉华

乙 方： 中国大唐集团公司(下称“乙方”或“大唐集

团”)

住所：北京市西城区广宁伯街 1 号

法定代表人：陈进行

丙 方： 湖南湘投地方电力资产经营有限公司(下称

“丙方”或“地电公司”)

住所：长沙市岳麓区含浦北路 999 号

法定代表人：程鑫

丁 方： 大唐耒阳发电厂(下称“丁方”或“耒阳电

厂”)

住 所：湖南省耒阳市水东江街道办事处电厂居委会振

兴路 185 号

法定代表人：彭朝晖

(乙方、丙方、丁方合称“转让方”)

鉴于:

1 、 华银电力是一家依据中华人民共和国(下称“中

国”)法律依法成立且有效存续的股份有限公司，其股票

在上海证券交易所上市交易，股份代码为 600744。华银电

力拟通过发行股份购买资产进行重大资产重组 (下称“本次

重组”)，本次重组方案的主要内容如下:

(1)华银电力拟向大唐集团发行股份购买其在大唐湘

潭发电有限责任公司(下称“湘潭公司”)中所持的

60.93%股权；

(2)华银电力拟向大唐集团发行股份购买其在大唐华

银张家界水电开发有限公司(下称“张水公司”)中所持

的 35%股权；

(3)华银电力拟向地电公司发行股份购买其在湘潭公

司中所持的 39.07%股权；

1

盈利预测补偿协议

(4)华银电力拟向耒阳电厂发行股份购买其拟剥离出

售的发电经营性资产(连同相关负债)(下称“耒阳电厂

资产”)。

以上转让资产合并称为“标的资产”。

2、2015 年 1 月 30 日，华银电力就收购大唐集团和地

电公司所持湘潭公司 100%股权与大唐集团和地电公司签署

《发行股份购买资产协议》、就收购大唐集团所持张水公

司 35%股权与大唐集团签署《发行股份购买资产协议》、就

收购耒阳电厂所持耒阳电厂资产与耒阳电厂签署《发行股

份购买资产协议》(以下合称“《发 行股份购买资产协

议》”) ， 就华银电力本次重组涉及资产收购事宜作出了

详细约定。

3、标的资产已完成评估并由资产评估机构出具(《大

唐华银电力股份有限公司 拟发行股份购买大唐湘潭发电有

限责任公司 100%股权项目资产评估报告书》(天兴评报字

(2014)第 1113 号)、《大唐华银电力股份有限公司 拟

发行股份购买大唐华银张家界水电有限公司 35%股权项目资

产评估报告书》(天兴评报字(2014)第 1114 号)、《大

唐华银电力股份有限公司拟发行股份购买大唐耒阳发电厂

全部经营性资产(包括相关负债)项目资产评估报告书》

(天兴评报字(2014)第 1115 号))，该评估报告已获得

国有资产评估备案。各方同意以标的资产经备案的评估值

作为本次重组的定价依据。

经 各方友好协商，现就本次重组涉及的利润补偿事项

达成协议如下:

第一条 盈利预测

1 、 根据北京兴华出具的《湘潭公司盈利预测审核报

告》([2014]京会兴鉴字第 07000001 号)、天职国际出具

的《耒阳电厂盈利预测审核报告》(天职业字

[2014]12617-1 号)和北京兴华出具的《张水公司盈利预测

审核报告》([2014]京会兴鉴字第 07000002 号)，湘潭公

司、张水公司或耒阳电厂资产 2014 年四季度(10 月 1 日至

12 月 31 日)、2015 年度(合称“承诺期”)的预测净利

润数额以及标的资产对应的承诺期预测权益净利润数额

盈利预测补偿协议

( 全部标的资产对应的承诺期预测权益净利润之和称为

“承诺权益净利润总额”)如下：

单位：人民币、万元

2014 年四 承诺期预

序 目标企业 2015 年预 承诺期预

季度预测 比例 测权益净

号 /资产 测净利润 测净利润

净利润 利润

1 湘潭公司 8,965.30 15,774.23 24,739.53 100% 24,739.53

2 张水公司 302.07 2,981.77 3,283.84 35% 1,149.34

3 耒阳资产 3,014.19 6,593.24 9,607.43 - 9,607.43

承诺权益净利润总额 35,496.30

注：本协议所涉及的净利润均剔除政府收储湘潭土地之影响。

如 标的资产按本协议第二条确定的实际权益净利润不

低于上述承诺权益净利润总额的，称为“达标”；否则，

称为“未达标”。

2、转让方承诺

转让方就标的资产作如下承诺：

(1)转让方保证，在承诺期内，标的资产实际权益净

利润不低于本条第 1 款约定之承诺权益净利润总额，即保

证标的资产达标。其中：

A. 大唐集团和地电公司保证，在承诺期内，湘潭公司

实际净利润不低于本条第 1 款约定之湘潭公司预测净利

润。其中，大唐集团和地电公司按其在本次重组实施前分

别所持湘潭公司的股权比例(即大唐集团 60.93%、地电公

司 39.07%)承担承诺责任；

B. 大唐集团保证，在承诺期内，张水公司实际净利润

的 35%不低于本条第 1 款约定之张水公司预测权益净利润；

C. 大唐集团保证，在承诺期内，耒阳电厂资产实际净

利润不低于本条第 1 款约定之耒阳电厂资产预测净利润。

( 2 ) 在承诺期届满时，如标的资产未达标，各方同

意，由大唐集团和地电公司按照本协议约定对实 际权益净

利润与承诺权益净利润总额的差额承担责任并实施全额现

金补偿。

盈利预测补偿协议

前 述“本次重组实施完毕”是指标的资产以及大唐集

团、地电公司、耒阳电厂取得的本次重组发行的股份并完

成交割，“交割”以《发行股份购买资产协议》的有关约

定为准。“实际权益净利润”应按照本协议第二条约定方

式确定。

3、特别约定

(1)承诺期届满时，若标的资产达标，则转让方中任

何一方均无需向华银电力进行利润补偿。

(2)承诺期届满时，若标的资产未达标，各方同意，

大唐集团和耒阳电厂利润承诺责任全部由大唐集团承担，

湘潭公司的差额由大唐集团和地电公司以现金方式向华银

电力进行补偿，具体现金补偿数额如下：

大唐集团 应补偿额 =(耒阳电厂资产承诺期 预测净利

润 - 耒阳电厂资产实际净利

润)× 100% ( 湘潭公司承诺

期预测净利润 - 湘潭公司实际

净利润)× 60.93% ( 张水公

司承诺期 预测净利润 - 张水公

司实际净利润)×35%

地电公司应补偿额 =(湘潭公司承诺期 预测净利润 -

湘潭公司实际净利润)×

39.07%

如 上述大唐集团或地 电公司应补偿额小于等于零，则

该方无需补偿。

( 3 ) 尽管有上述第( 2 )项约定，各方同意，如大唐

集团或地电公司或该两方的应补偿额大于承诺权益净利润

总额与标的资产实际权益净利润的差额，则上述任何一方

或双方的实际应补偿额仅以该差额为最高上限，即超出部

分任何一方均无需承担进行补偿。

( 4 ) 尽管有上述第( 2 )项约定，如因任何标的资产

在过渡期内亏损，且相关转让方已根据《发行股份购买资

产协议》之约定的向甲方进行了过渡期损失补偿，则该补

偿额与其在上述第( 2 )项中约定的应补偿额无需重复计

算。

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第二条 实际利润数与预测利润数差异的确定

华 银电力应于各会计年度结束后聘请负责其年度审计

工作的会计师事务所(下称“审计机构”)，对标的资产

实际权益净利润与承诺权益净利润额的差异情况进行审

计，并由审计机构对此出具专项审核意见。承诺期届满

时，标的资产的实际权益净利润与承诺权益净利润额的差

值，以审计机构出具的专项审核结果为准确定。

第三条 补偿承诺

根 据本协议约定，负有补偿义务的相关方应在承诺期

届满后审计机构出具专项审计报告之日起 30 个工作日内，

针对其应补偿额向华银电力现金补偿。

第四条 逆补偿约定

如 经本协议第二条审计的标的资产实际权益净利润超

过承诺权益净利润总额 150%的，华银电力同意将超过承诺

权益净利润总额 150%部分中的 50%，以现金方式对大唐集

团、地电公司、耒阳电厂进行奖励，各方同意，对耒阳电

厂的奖励由大唐集团接受，具体现金奖励数额如下：

应奖励大唐集团数额 =(耒阳电厂资产实际净利润-耒

阳电厂资产承诺期 预测净利润

× 150% )× 100% × 50%( 湘潭

公司实际净利润 -湘潭公司承诺

期 预 测 净 利 润 × 150% ) ×

60.93% × 50% ( 张水公司实际

净利润 -张水公司承诺期 预测净

利润×150%)×35%×50%

应奖励地电公司数额 =(湘潭公司实际净利润-湘潭公

司承诺期 预测净利润× 150% )

×39.07%×50%

标的资产应奖励数额 =(标的资产实际权益净利润 -承

诺权益净利润总额 × 150% )×

50%

如 上述应奖励大唐集团或地电公司数额小于等于零，

则无需奖励该方；如上述应奖励大唐集团或地电公司数额

盈利预测补偿协议

大 于零，则按上述公式计算数额奖励该方，但实际奖励至

多以标的资产应奖励数额为上限。

第五条 协议的生效

1 、 本协议自各方法定代表人 / 负责人或其授权代表签

字并加盖单位公章之日起成立，并构成《发行股份购买资

产协议》不可分割的一部分，《发行股份购买资产协议》

中有声明与保 证、保密、不可抗力、违约责任、法律适用

及争议解决等条款亦适用于本协议。

2、本协议与《发行股份购买资产协议》同时生效；如

《发行股份购买资产协议》中任何一份协议终止，则本协

议中与该等标的资产有关的约定终止；如《发行股份购买

资产协议》全部终止，则本协议终止。

第六条 除外责任

承 诺期内，如发生极端天气直接导致标的资产上网电

量明显减少，各方同意，基于公平、诚信的交易原则，转

让方无需就由此导致标的资产未达标部分承担补偿责任。

第七条 其他

1、本协议成立后，未经另一方事先书面同意，任何一

方不得擅自修改本协议，也不得 擅自将其在本协议项下的

权利或义务转让给任何第三方；否则，修改部分及 /或转让

均无效。

2、本协议一式壹拾份，各方各执贰份，其余报有关部

门备案，每份具有同等法律效力。

(以下无正文)

盈利预测补偿协议

(《盈利预测补偿协议》签署页)

甲方：大唐华银电力股份有限公司(盖章)

授权代表(签字):

乙方：中国大唐集团公司(盖章)

丙方：湖南湘投地方电力资产经营有限公司(盖章)

授权代表(签字)：

丁方：大唐耒阳发电厂(盖章)