北交所关于研发能力及研发支出的审核要点「北交所 定价申报」

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一、研发能力概况

研发能力是企业的核心竞争力，提高研发能力也是企业不断提高自身的市场竞争力的过程，这是企业未来持续经营发展的核心。从外部来看，企业研发能力如何，主要还是看研发模式、研发团队、研发支出及研发成果（没有研发成果的，则是在研项目）。在对外披露研发活动相关信息时（尤其是重大研发还处于攻坚阶段，还没有取得研发成果的阶段），研发支出则是企业研发能力最直接的体现。

北交所定位于中小型创新型企业，对研发能力及其他研发相关事项自然也是审核重点。同时，作为研发能力重要体现，由于会计准则规定研发支出可以在核算上进行资本化，是选择资本化还是费用化，对企业的利润情况及财务报表来讲，显然有着明显的不同。

一般情况下，企业的研发模式主要包括自主研发、合作研发、委托研发和外部引进后再研发等四种模式，一个企业也会采用几种模式相互结合的方式。基于不同研发模式，其具体的研发活动开展形式也会不同，因此不同的企业在申报北交所时，审核要点也存在一定差异。

二、北交所审核要求

研发支出对企业有着重大的影响，从北交所上市的审核来看，对企业创新特征、持续经营能力、财务指标及内部控制等方面都有着重大影响。关于研发支出，主要是《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》（以下简称“1号文”）的相关规定，具体内容如下：

一、研发投入认定

研发投入为企业研究开发活动形成的总支出。研发投入通常包括研发人员工资费用、直接投入费用、折旧费用与长期待摊费用、设计费用、装备调试费、无形资产摊销费用、委托外部研究开发费用、其他费用等。

本期研发投入为本期费用化的研发费用与本期资本化的开发支出之和。

二、研发相关内控要求

发行人应制定并严格执行研发相关内控制度，明确研发支出的开支范围、标准、审批程序以及研发支出资本化的起始时点、依据、内部控制流程。同时，应按照研发项目设立台账归集核算研发支出。发行人应审慎制定研发支出资本化的标准，并在报告期内保持一致。

三、中介机构核查要求

（一）保荐机构及申报会计师应对报告期内发行人的研发投入归集是否准确、相关数据来源及计算是否合规、相关信息披露是否符合招股说明书准则要求进行核查，并发表核查意见。

（二）保荐机构及申报会计师应对发行人研发相关内控制度是否健全且被有效执行进行核查，就发行人以下事项作出说明，并发表核查意见：1．是否建立研发项目的跟踪管理系统，有效监控、记录各研发项目的进展情况，并合理评估技术上的可行性；2．是否建立与研发项目相对应的人财物管理机制；3．是否已明确研发支出开支范围和标准，并得到有效执行；4．报告期内是否严格按照研发开支用途、性质据实列支研发支出，是否存在将与研发无关的费用在研发支出中核算的情形；5．是否建立研发支出审批程序。

发行人应当结合行业特点、经营特点、产品用途、业务模式、市场竞争力、技术创新或模式创新、研发投入与科技成果转化等情况，在招股说明书中充分披露发行人自身的创新特征。保荐机构应当对发行人的创新发展能力进行充分核查，在发行保荐书中说明核查过程、依据和结论意见。

三、研发活动审核要点

（一）研发能力对持续经营能力的影响

《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“上市规则”）2.1.4条规定要求发行人不得存在影响持续经营能力的情形出现，具体规定：“对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响”。那么持续经营能力的具体审核要求，1号文也有详细的规定，其中要求重点关注“专利、专有技术等重要资产或技术存在重大纠纷或诉讼”。

1、灿能电力（审核状态：注册；电子设备行业）

【问询问题】（问询原文摘选，并重新排版，下同）

关于行业壁垒及产品竞争力，发行人主要产品应用的核心技术来自于自主研发、合作研发还是外部釆购；报告期内合作研发和委外研发的具体情况，合作主体与发行人主要客户的关系，对发行人订单获取的影响，说明是否对海南电力科学研究院、四川大学等合作单位存在较大依赖，合作研发协议的基本内容，是否存在权属纠纷或潜在纠纷。

关于核心技术与研发体系的竞争力，结合发明专利取得时间较早、研发投入、研发费用率、研发人员人均薪酬的变动情况以及研发部门的人员配置情况，说明发行人研发体系能否支撑核心竞争力，未来如何实现技术更新、升级。

2、华创合成（审核状态：终止；所属行业：制药-中药）

【问询问题】

请发行人说明,在中成药研发领域是否依赖关联方研发成果，是否具备独立研发能力。

关于创新药的研发进展与风险，结合产品的研发过程、临床前研究的主要参与者说明发行人是否具备独立的研发能力，是否依赖外购的研发成果，相关专利及成果是否存在纠纷或潜在纠纷。

3、七丰精工（已发行；所属行业：通用设备制造）

请发行人补充披露铁路螺纹道钉及制动盘用紧固件、动车组齿轮盘箱用特殊螺栓等轨道交通紧固件的研发及生产的具体过程、相关知识产权的归属，说明是否依赖于德国福斯罗或客户的相关技术方案或生产设备。

结合研发团队构成、核心研发人员学历、履历情况，研发投入与设备、自行设计或研发的产品占比等，说明发行人是否具备独立研发能力。

4、则成电子（已注册，所属行业：电子设备和仪器）

【问询问题】

关于研发模式及核心技术先进性，根据公开发行说明书，发行人有两条研发线路，分别披露发行人两种研发线路下所形成的研发成果以及所应用的细分产品、报告期内各期对应的客户及销售情况，并说明不同研发路线中发行人的工作量以及核心技术的体现。

补充披露核心研发人员的背景、研发人员的数量及学历、研发设备、研发投入、在研项目等情况，并结合可比公司的情况，说明现有研发体系能否支撑发行人的核心竞争力。

【分析】

上述四个案例中分别所属不同行业，审核中要求发现人说明其是否具备独立研发能力，当然不同的企业其内容及方向存在不同。采用合作开发的，关注其是否依存在重大依赖。具备自主研发能力的，关注其技术先进性，并结合研发人员、研发项目等方面说明他的独立研发能力或者竞争力。

总体来讲，外部来评价一个企业研发能力，主要是前文中分析的几个主要方面。其实，对于一个行业资深人员来讲，外部评价的主要依据确实有不全面的地方，但是并不是每个人都是行业内专业人员，过于专业的标准，不管是上市委、投资机构、媒体还是社会公众，非专业人员很难去判断，这也是很多企业面临的客观环境。

（二）关于研发支出资本化的分析

由于存在通过研发支出资本化来调节利润，导致财务数据不真实，在IPO时对研发支出资本化的审核也是非常严格的。很多企业选择的全部研发支出费用化，本文中的灿能电力、华创合成、七丰精工、则成电子以及近期通过的科创新材在其招股说明书中都是说明其不存在支出资本化的情形。

不仅是北交所，创业板、科创板很多公司也都是选择的研发支出费用化，包括近期过会的菲鹏生物、盟科药业也是选择的研发支出费用化。从行业来看，近几年的IPO选择研发支出资本化的企业中更多的是医药企业或医疗器械。包括华兰疫苗、心脉医疗等企业，医药主要是在其临床三期、医疗器械主要是获得临床批件开始资本化。

鉴于北交所的案例较少，本文选取了创业板的华兰疫苗进行分析，来看看招股说明书中研发费用资本化要求。

公司研发费用资本化具体实施政策为：对于1类创新型疫苗，其研发投入均计入研发费用，不予资本化。对于2类改良型疫苗和3类境内或境外己上市的疫苗，公司以开展III期临床试验后的开发费用在满足开发支出五项条件时于发生当期计入开发支出，取得生产批件时转入无形资产。

可比上市公司资本化时点对比（摘选）：

【分析】

整体来看，在研发费用的会计政策上，很多企业还是谨慎处理，基本上都是选择的研发支出费用化。当然，也存在一些企业研发支出资本化，但金额比例相对较小。

在科创板中，海光信息、中微公司的资本化比例比较高，但是其选择的上市标准没有利润指标，也缺少了调节利润的动力，而且这些公司在突破卡脖子技术中的具有关键作用，很难作为对标企业进行对比。

在审计方面，北京注协在2014年发布了《北京注册会计师协会专家委员会专家提示[2014]第3号—IPO企业研发费用资本化》，文中提出了“采用谨慎性原则进行研发支出资本化的判断”，其实也说明了研发支出资本化处理存在的难度。

（三）研发支出会计核算相关分析

研发支出资本化是会计政策的选择带来会计核算的处理，除此之外，研发支出费用化的会计核算（以下称为研发费用）也会存在着可以调节毛利率、营业利润的空间。

此外，研发费用的核算影响到北交所上市标准的选择，标准三和标准四（标准3：预计市值不低于8亿元，最近一年营业收入不低于2亿元，最近两年研发投入合计占最近两年营业收入合计比例不低于8%；标准4：预计市值不低于15亿元，最近两年研发投入合计不低于5000万元）对研发支出金额有要求，尽管选择这样标准的公司并不多。

除此之外，研发费用的核算还用影响到高新技术企业的认定，这对于申报北交所的一些企业会带来很大的问题。例如，天济草堂的问询中，提到“报告期公司研发投入占营业收入的比例低于3%，《高新技术企业证书》是否存在续期障碍，根据实际情况揭示相关风险”。

关于涉及研发费用会计核算的主要问题，可以总结以下几个方面：

1、研发费用变动

如果研发费用的波动幅度较大，则需要重点关注生产成本与研发费用之间的是否存在任意调整变动，即便是有真实的商业理由也不可避免的进行问询，而且需要对研发项目进行详细的披露，从而对企业相关的经营风险有更深入的了解。

【问询——华创合成】

研发费用波动较大对利润的影响。根据公开发行说明书，三个重点自留化学药项目研发费用的投入是由各自的研发进度和公司现金流情况决定，各年度间不存在稳定关系，2019 年 HCP005 研发费用2,020.49 万元，导致当年研发费用较高。请发行人充分说明重点自留项目研发技术路径、财务预算、人员组织情况，对研发费用波动做敏感性分析和盈亏平衡分析，结合分析结果量化分析研发费用增加对公司业绩的影响，并做重大事项提示和风险揭示。

【分析】

问询中要求发行人从技术路径、财务预算、人员情况进行不确定分析，了解到研发费用波动对利润的影响，进而掌握了与研发费用相关的企业风险。

华创合成在报告期各期的研发投入分别为3,072.58万元、2,680.67万元、323.32万元和954.12万元，其中资本化支出分别为2,904.30万元、14.54万元、80.53万元和847.36万元，费用波动较大，资本化比例也较高，与之相关的风险也较高。

基于企业业务情况，我们发现华创合成主要业务和利润来源是中成药，并且在进行较多的创新药研发，而研发的资金来源则是中成药，这个问询问题直接抓住了企业存在的经营风险。

其实会计核算就是按照准则要求如实反映，研发费用变动较大也不是会计核算出现了问题，而是企业实际经营中造成的这一情形。

2、研发支出归集与内部控制

个人认为，研发费用归集，首先要有完善的内控控制，归集的准确性，就是研发费用没有将本来归属于生产成本的支出列入，也就是研发支出的真实性，而真实性则是建立在内控的合规和商业的合理基础上。或许是基于这一点，问询中出现相关问题时，总是提及内部控制及要求发行人结合研发项目、研发人员进行说明。

【问询——七丰精工】

其他财务类问题

研发费用核算合规性。报告期各期发行人研发费用主要由材料费与职工薪酬构成，合计占比80%以上。请发行人：

①披露报告期内各研发项目开发周期、成果及配备的研发人员情况；结合不同的研发项目按人工、耗用材料等披露各项目研发支出的构成情况，主要耗用材料的名称、数量、具体用途、最终去向及最终去向在各期财务报表中的反映情况。

②披露研发人员的具体界定标准以及水电费的分配方式，说明研发人员从事非研发活动或同时参与多个研发项目时划分计入研发活动的人工支出与计入生产活动的人工支出的标准及划分是否合理，相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定。

③披露研发费用投入到定制化产品开发上的内容和金额明细、对应的项目或产品，该部分费用是否应当归集为相应产品的成本，是否存在成本费用混同的情形。

其他问题—研发费用归集准确性（第二轮）

公司研发人员包括研究人员、技术人员和辅助人员。研发人员从事非研发活动或同时参与多个研发项目时公司根据各研发人员的工时比例在各研发及非研发活动中进行分摊。请发行人：

①说明报告期各期员工情况，包括但不限于员工人数、增减变动及原因、专业构成、所属部门或分支机构、员工平均薪酬及变动原因。②说明员工工时的确定方法，研发人员同时从事非研发活动或同时参与多个研发项目的情况下如何保证工时的准确性。

③结合研发人员数量及平均薪酬、背景学历、从业经验等方面与同行业可比公司的比较情况，说明公司的内控制度及内控措施是否支持以上划分，是否存在成本费用混同的情形

【问询——则成电子】

说明如何准确地划分和核算各项研发支出，研发费用和营业成本中的职工薪酬、折旧费用、材料费用如何区分计量，是否存在应计入营业成本但计入研发费用的情形；报告期内发行人技术人员波动较大且下降的原因及对生产经营是否存在不利影响；结合研发项目具体情况，补充披露研发费用中材料费的具体构成，研发费用领用物资的去向和残余物资的处置情况。

【问询——华创合成】

成本费用归集准确性。请发行人说明：研发相关内控制度及其执行情况；发行人的研发费用的归集对象、是否均与研发项目对应，研发费用与其他费用或生产成本是否能明确区分，相关费用是否确实与研发活动相关；发行人研发费用的确认依据及核算方法与同行业是否一致；研发人员的界定标准，及相关标准是否合理。

请保荐机构及申报会计师补充核查并发表明确核查意见。

【分析】

关于研发费用归集，不同企业都有不同的方法，只要符合企业的实际经营情况，能够说明商业及行业的合理性都是没有问题的。在具体问题上，比较关注的是材料费用和职工薪酬，而这两项支出基本上也是企业研发支出前2名，而且占比非常高，所以北交所很多企业不可避免的要问到这样的问题，而这也是对研发支出真实性的问询。

内部控制的完善是基础，在问询中往往不是仅仅只看制度、流程就认为内控有效，而是通过财务数据来进行判断。了解到发行人研发支出的规模与当期的研发项目、研发活动及技术路径是否匹配，其实就已经有了判断了。

总体来讲，研发支出归集的问题也是研发支出内部控制的问题，从上述北交所问询以及其他板块的问询来看，主要包括研发领料记录、研发人员划分、研发工时记录。

主要问题体现在：研发领料关键环节不规范，研发领料与生产领料不能准确划分，出现混同情况；研发工时记录不完整不准确，进而影响了折旧、职工薪酬的归集；生产、研发及管理人员存在划分不清，非研发人员工资计入研发支出中。

当然，不同行业在研发支出内控上也有其特殊性，上述3个主要问题体现并不能全面。

另外，在薪酬的核算中，七丰精工对研发人员非研发活动和研发活动处理方式还是有借鉴意义的。

在实际工作中，分别统计非研发活动和研发活动的实际耗用工时，同时研发活动的工时按照其参与的研发项目进行明细统计。每月，公司汇总编制研发人员从事非研发活动、从事研发活动的明细项目的工时，并经授权人员审核。

财务部门根据研发活动和非研发活动工时情况，将研发人员薪酬分摊至研发费用和相应的成本费用中。研发人员研发费用薪酬=研发人员当月全部薪酬*当月研发活动工时/当月总工时；研发人员非研发活动薪酬=研发人员当月全部薪酬*当月非研发活动工时/当月总工时。

因此，以上程序能够保证研发人员同时从事非研发活动或同时参与多个研发项目的情况下，准确记录从事研发活动和非研发活动的工时。

四、关于研发能力及研发支出总结

强大的研发能力是企业竞争力及持续发展的核心，对研发能力及研发支出的关注，就是对企业竞争力、未来发展潜力的关注，这需要发行人披露的研发支出是真实性、完整性的，也就出现了研发支出费用化、研发支出归集及内控等相关问题。

再看看北交所过会的企业，其披露的创新特征很多都是依赖其于其研发能力。企业在申报北交所，关于研发支出应当先做好内部控制，这是做好合规性和真实性的基础，信息披露也结合企业在研项目进行充分披露，专业性较强的需要做好文字功底，最后那就是谨慎选择研发支出资本化。

（全文完）