广西桂东电力股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》「201942号」的回复的公告

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证券代码：600310 证券简称：桂东电力 公告编号：临2020-048

债券代码：151517 债券简称：19桂东01

债券代码：162819 债券简称：19桂东02

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广西桂东电力股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月21日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201942号）（以下简称“《反馈意见》”）。公司收到《反馈意见》后，立即会同相关中介机构就《反馈意见》中提出的有关问题进行了认真分析，积极推进《反馈意见》的回复工作。现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广西桂东电力股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>[201942号]的回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后两个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需获得中国证监会核准，能否获得核准尚存在不确定性。公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

广西桂东电力股份有限公司董事会

2020年9月2日

证券代码：600310 证券简称：桂东电力 公告编号：临2020-049

广西桂东电力股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）之修订说明的公告

广西桂东电力股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月21日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201942号）（以下简称“《反馈意见》”）。根据中国证监会的要求，公司会同相关中介机构对《反馈意见》所涉及的问题进行了认真核查和落实并逐项回复，对本次重组相关文件进行了补充披露和完善，出具并披露《广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“报告书”），本次补充和修订的主要内容如下（如无特别说明，本修订说明公告中的简称或名词的释义与报告书中的简称或名词的释义具有相同含义）：

1、在报告书“第六节、标的资产评估情况”之“八、本次评估公允性、合理性分析”补充披露非流动资产评估中所涉及的定额标准的具体内容，相关参数选取的谨慎性和合理性，9号机组与其他机组评估的差异性分析，标的资产非流动资产会计折旧年限、评估采用的经济使用年限的谨慎性和合理性及其对评估值的影响，本次交易标的资产市净率高于可比上市公司及可比交易的中值的原因及合理性，收益法评估预测参数选取的谨慎性，本次交易评估增值合理性，本次交易以资产基础法评估结果作为定价依据的原因，本次交易未进行业绩补偿的原因，本次交易作价及相关交易安排有利于保护上市公司及中小股东利益的分析等内容。

2、在报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“六、标的资产财务状况、盈利能力分析”之“（二）桥巩能源公司盈利能力分析”补充披露标的资产所在电站天然来水的波动趋势，是否存在持续下滑的风险，标的资产最近5年上网电价变化情况，并分析是否存在进一步下滑的风险，上网电价变化对标的资产盈利能力的影响，标的资产发电量与区域电力消纳能力是否匹配，是否存在收入下滑的风险，标的资产经营业绩稳定性，标的资产上网电量、上网电价对标的资产现金流、盈利能力的敏感性分析及相应风险的应对措施，本次交易有利于提高上市公司质量的分析等内容。

3、在报告书“第九节、管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”之“（四）新冠肺炎疫情及广西地区洪涝等自然灾害的影响”补充披露新冠肺炎疫情及广西地区洪涝等自然灾害对标的资产电站运维、资本支出、近期售电量及财务状况的影响程度，如疫情或其他自然灾害持续，对未来持续盈利能力及本次交易作价的影响，标的公司2020年上半年的主要财务指标并分析变动原因及合理性等内容。

4、在报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“六、标的资产财务状况、盈利能力分析”之“（一）桥巩能源公司财务状况分析”及“（二）桥巩能源公司盈利能力分析”等部分补充披露标的资产各类固定资产预计使用总年限、尚可使用年限，并对比同行业可比公司情况分析上述预计使用年限的合理性，固定资产折旧费用与利润表中成本费用的勾稽关系，标的资产折旧费用对标的资产盈利能力的影响等内容。

5、在报告书“第十三节、其他重大事项”之“七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”补充披露本次重组交易进程、内幕信息知情人自查范围、登记填报和买卖股票等情况，结合本次交易停复牌时间和前述情况，逐笔核查相关交易是否构成内幕交易，独立财务顾问自查的内幕信息知情人登记及执行制度防范内幕交易实施情况，独立财务顾问和律师核查并对是否存在内幕交易发表的明确意见。

6、在报告书“第四节、标的资产基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保以及主要负债情况”之“（一）主要资产权属情况”之“1、固定资产”之“（2）房屋建筑物”之“B.无证房产”补充披露标的资产2项未办理房屋所有权证的房屋建筑物未办理房屋所有权证的原因和对标的资产及本次交易的影响。

7、在报告书“第四节、标的资产基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保以及主要负债情况”之“（五）重大未决诉讼、仲裁和合法合规情况”之“1、诉讼、仲裁情况”补充披露尚有1起未了结民事诉讼案件涉及的土地租赁行为是否违规，是否存在因此受到相关主管部门行政处罚的风险，本次交易的交易对方关于上述土地租赁事项的应对措施，原桥巩水电站分公司上述土地租赁行为对本次交易的影响等内容。