600449 宁夏建材「600449 宁夏建材股票」

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日期：2015-03-20附件下载

证券代码:600449 证券简称:宁夏建材 公告编号:2015-006

宁夏建材集团股份有限公司

关于预计2015年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

本次关联交易预计不需要提交宁夏建材集团股份有限公司(以下简称“公司”)股东大会审议。

关联人回避事宜:本关联交易议案涉及公司及其控股子公司与公司实际控制人及控股股东控制的公司发生的关联交易,审议该议案时关联董事李新华、王广林、隋玉民回避表决。

交易对上市公司的影响:公司及其控股子公司2015年度与公司关联人发生的日常性关联交易预计是基于各公司日常生产经营需要确定的,关联交易将严格遵循自愿、平等、诚信的原则,交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益,不会影响公司的独立性,不会对公司的持续经营能力产生影响。

一、关联交易基本情况

(一)关联交易履行的审议程序

公司于2015年3月19日召开的第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易预计的议案》,本议案事前已取得公司独立董事的认可,并经公司五届董事会审计委员会十一次会议审议通过,独立董事及董事会审计委员会均同意提交本次董事会审议。董事会对上述议案进行审议时,关联董事李新华、王广林、隋玉民均已回避表决,非关联董事一致审议通过,独立董事出具独立意见:本次关联交易预计的议案审议程序合法,关联董事回避表决,符合有关法律法规的规定;交易价格将根据政府部门出具的行业标准指导价、招标、市场比价、关联方提供给非关联第三方的价格等为依据确定,体现了公允性原则。同意公司及其控股公司2015年度与关联方签署日常性关联交易合同,合同总金额预计为5686.08万元。

(二)本次关联交易的类别和预计金额

预计 2015 年公司控股子公司与关联方进行的各类日常关联交易合同金额总计约 5686.08 万元,具体如下:

本次预计金额 本年年初至披露日与关联

关联交易类别 关联方名称

(万元) 人累计已发生的交易金额

向关联方购买设 中材集团、中国中材股份有

1550.03 121.05

备、备品备件等 限公司所属企业

接受关联方提供 中材集团、中国中材股份有

4136.05 870.50

的劳务 限公司所属企业

合计 - 5686.08 991.55

二、主要关联方介绍和关联关系

1、本公司控股股东中国中材股份有限公司

中国中材股份有限公司(以下简称“中材股份”)持有公司 47.56%股权,为公司控股股东(中国中材集团有限公司持有中材股份 41.84%的股权,为中材股份控股股东),主要从事水泥技术装备及工程服务、玻璃纤维、水泥和高新材料业务。拥有玻璃纤维、复合材料、人工晶体、先进陶瓷及新型干法水泥技术等系列核心技术,具有领先的研发实力,强大的创新技术商业化执行能力,成功的并购经验和独特的商业模式。中材股份是全球最大的水泥技术装备与工程服务供货商、中国非金属材料行业的领先生产商;是中国非金属材料行业中唯一以研发、工业设计、装备制造、工程建设服务、生产一体化业务模式经营的公司。截止2013 年 12 月末,中材股份资产总额 945.12 亿元,净资产 278.63 亿元,2013年实现营业收入 520.81 亿元,净利润 14.46 亿元。

2、本公司实际控制人中国中材集团有限公司

中国中材集团有限公司(以下简称“中材集团”)为本公司实际控制人,是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的中央企业,是我国唯一在非金属材料业拥有系列核心技术和完整创新体系的,集科研、设计、制造、工程建设、国际贸易于一体的创新型、价值型、国际型企业集团。注册资本 18.87 亿元,注册地址:北京西直门内北顺城街 11 号,经营范围:非金属材料及合成材料(包括玻璃纤维、玻璃钢复合材料、人工晶体、工业陶瓷、水泥及制品、混凝土、新型墙材)的研究、开发、设计、生产、工程承包;非金属矿产品及制品的开采、加工;上述材料工程项目的投资管理;资产重组及行业收购、兼并、转让的咨询;资产受托经营;承包境外建材及非金属矿工程和境内国际招标工程;汽车的销售。截止2013 年 12 月 31 日,中材集团总资产 1115.81 亿元,净资产 334.47 亿元,2013年度营业收入 737.08 亿元,实现净利润 1.17 亿元。

3、其他主要关联方情况

其他主要关联方是中材集团、中材股份的所属企业,主要名单如下:

其他关联方 其他关联方与本公司关系

中国建筑材料工业地质勘查中心及其所属企业 实际控制人所属企业

中材节能股份有限公司所属企业 实际控制人所属企业

中材国际工程股份有限公司所属企业 控股股东所属企业

中材科技股份有限公司 控股股东所属企业

天津矿山工程有限公司 控股股东所属企业

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司所属公司 控股股东所属企业

三、关联方履约能力分析

1、公司控股子公司与实际控制人中材集团下属中国建筑材料工业地质勘察中心所属单位发生关联交易的主要内容为地质勘察、矿山储量核实、安全评价等服务;与中材集团下属中材节能股份有限公司所属单位发生关联交易的主要内容为采购备品备件等。中国建筑材料工业地质勘察中心承担全国大部分建材原料矿山及主要非金属矿山勘查,基本形成了地质勘查、工程勘察施工和多种经营等多层次的产业结构。中材节能股份有限公司是水泥生产线余热发电工程领域国内领先的余热发电综合服务商。公司及其控股子公司与上述单位已有多年合作,各单位具备较好的履约能力。

2、公司控股子公司与控股股东中材股份下属的中材国际工程股份有限公司所属中材机电备件有限公司、中材(天津)重型机械有限公司、中材装备集团有限公司、苏州中材建设有限公司昆山技术装备分公司、河南中材环保有限公司、苏州中材建设有限公司、常熟中材装备重型机械有限公司、中材(天津)控制工程有限公司、溧阳中材重型机器有限公司等单位,与中材股份下属的中材科技股份有限公司,与中材股份下属甘肃祁连山水泥集团股份有限公司所属企业,与中材股份下属天津矿山工程有限公司等单位发生关联交易的主要内容为水泥生产所需设备、备品备件、熟料的采购或销售等,接受其提供的节能技术改造、石灰石矿山开采等服务。

中国中材国际工程股份有限公司是水泥工程建设行业的龙头企业,主要从事国内外大型新型干法水泥生产线工程总承包集成服务及工程咨询、工程设计、建设安装、装备制造及供应、调试及运转维护等业务。中材科技股份有限公司是中国特种纤维复合材料行业最大的集研发设计、产品制造与销售、成套技术与装备于一体的高新技术企业。天津矿山工程有限公司为专业矿山工程施工公司。上述企业多年从事水泥生产线相关产品制造或服务,具有丰富的专业经验和较高的技术水平,与公司有着长期的合作关系,资信较好。公司与上述公司签署关联交易协议,能够保证交易的正常进行。

四、关联交易主要内容和定价政策

1、公司控股子公司向关联方采购水泥生产及余热发电所需设备、备品备件等:将通过招标、市场比价、关联方提供给非关联第三方的价格为依据确定。

2、接受关联方提供的节能技术改造、石灰石矿山开采、矿山储量核实、地质勘查、安全评价等技术服务:将根据政府部门出具的行业标准指导价、招标、市场比价等方式为依据确定。

公司将根据以上定价政策要求具体的关联交易主体提供单项关联交易的定价说明,并履行公司内部审批程序。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

公司控股子公司预计 2015 年度与公司关联人发生关联交易是基于各公司日常生产经营需要确定的,关联交易将严格遵循自愿、平等、诚信的原则,上述交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益,不会影响公司的独立性,不会对公司的持续经营能力产生影响。

特此公告。

宁夏建材集团股份有限公司董事会

2015 年 3 月 19 日